Письмо Банка России от 24 декабря 2020 г. № ИН-06-14/180 "Информационное письмо о рекомендациях руководителям службы внутреннего контроля, службы внутреннего аудита, службы управления рисками финансовых организаций"

В целях совершенствования практики корпоративного управления в финансовых организациях Банк России направляет для применения Рекомендации руководителям службы внутреннего контроля, службы внутреннего аудита, службы управления рисками финансовых организаций, являющиеся приложением к настоящему информационному письму.

Настоящее информационное письмо подлежит опубликованию в "Вестнике Банка России" и размещению на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Первый заместитель Председателя Банка России

С.А. Швецов

Приложение
к информационному письму
Банка России от 24.12.2020 № ИН-06-14/180

Рекомендации
руководителям службы внутреннего контроля, службы внутреннего аудита, службы управления рисками финансовых организаций

Введение

Настоящие рекомендации ориентированы прежде всего на должностных лиц, выполняющих, в том числе временно, задачи (функции) по следующим должностям:

руководитель службы внутреннего контроля (далее - СВК), руководитель службы внутреннего аудита (далее - СВА) и руководитель службы управления рисками (далее - СУР) кредитной организации;

контролер (руководитель СВК), должностное лицо, ответственное за организацию системы управления рисками (руководитель отдельного структурного подразделения, ответственного за организацию системы управления рисками) негосударственного пенсионного фонда;

сотрудник СВК, осуществляющий внутренний контроль в управляющей компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов;

внутренний аудитор, руководитель СВА страховой организации;

работники, выполняющие задачи (функции) по вышеуказанным должностям в иной финансовой организации, поднадзорной Банку России, из числа перечисленных в части первой статьи 76.1 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", если наличие таких должностей предусмотрено федеральными законами и (или) нормативными правовыми актами Российской Федерации, регулирующими деятельность финансовой организации, и (или) учредительными документами такой финансовой организации.

Финансовым организациям1 рекомендуется в отношении работников, занимающих иные должности в структурных подразделениях, осуществляющих функции внутреннего контроля, внутреннего аудита и (или) управления рисками, а также ревизора (руководителя ревизионной комиссии) финансовой организации, исходя из специфики их роли, предусмотренных во внутренних документах функций, порядка назначения, подотчетности и ответственности, применять настоящие рекомендации (полностью или в части) с учетом базовых и внутренних стандартов саморегулируемой организации в сфере финансового рынка, членом которой является финансовая организация (далее - СРО)2, в том числе в случае если к таким работникам федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации не предъявляются требования к деловой репутации.

Целью настоящих рекомендаций является формирование у вышеперечисленных лиц (далее при совместном упоминании - руководители СВК, СВА, СУР) профессионального, добросовестного и разумного подхода к выполнению задач (функций) в соответствии с целями систем внутреннего контроля и управления рисками финансовой организации.

По мнению Банка России, ознакомление руководителей СВК, СВА, СУР с приведенными в настоящих рекомендациях примерами надлежащего поведения и примерами недобросовестного и неразумного поведения таких лиц из практики работы комиссии Банка России по рассмотрению жалоб на решения, принятые должностными лицами Банка России, о признании лица несоответствующим квалификационным требованиям и (или) требованиям деловой репутации, установленным федеральными законами (далее - Комиссия Банка России по рассмотрению жалоб), будет способствовать формированию правильных подходов к поведению. В связи с этим предметом настоящих рекомендаций являются описание роли и задач (функций) руководителя СВК, СВА, СУР, порядка реализации указанных задач (функций) и ответственности за соблюдение требований законодательства Российской Федерации, базовых и внутренних стандартов СРО, членом которой является финансовая организация, и внутренних документов финансовой организации.

При этом в настоящих рекомендациях рассмотрены отдельные аспекты, касающиеся вопросов построения систем внутреннего контроля и управления рисками, выбора методов и процедур, используемых при осуществлении внутреннего контроля, внутреннего аудита и управления рисками, изложенных в нормативных и иных актах Банка России3.

Настоящими рекомендациями не предлагается унифицированная модель, обязательная для применения руководителями СВК, СВА, СУР, а излагаются общие подходы, которые рекомендуется учитывать лицам, осуществляющим соответствующие функции. Вместе с тем, учитывая развитие регулирования деятельности некредитных финансовых организаций по вопросам внутреннего контроля, внутреннего аудита и управления рисками в направлении сближения с регулированием этих вопросов в кредитных организациях, некредитным финансовым организациям рекомендуется обратить внимание на изложенные в настоящих рекомендациях подходы, касающиеся деятельности руководителей СВК, СВА, СУР кредитных организаций.

Глава 1. Положение в системе корпоративного управления финансовой организации и функции руководителей службы внутреннего контроля, службы внутреннего аудита и службы управления рисками, оценка их деятельности

Основными целями корпоративного управления финансовой организации являются создание действенной системы обеспечения сохранности предоставленных финансовым организациям средств и их эффективного использования, снижение рисков, которые инвесторы не могут оценить и не хотят принимать и необходимость управления которыми в долгосрочном периоде неизбежно влечет снижение инвестиционной привлекательности компании и стоимости ее акций4.

Для обеспечения разумной уверенности в достижении целей, поставленных перед финансовой организацией, защиты интересов финансовой организации и ее заинтересованных лиц5 в финансовой организации в соответствии с принципами и подходами, принятыми советом директоров (наблюдательным советом) финансовой организации (в случае его образования), а также с учетом общепринятых концепций6 и практики организации внутреннего контроля и управления рисками, создаются системы внутреннего контроля и управления рисками.

Исполнительные органы, к которым относятся единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган (в случае его образования)7, обеспечивают реализацию решений совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации (в случае его образования) или высшего органа управления финансовой организации по созданию и эффективному функционированию систем внутреннего контроля и управления рисками в финансовой организации. Например, в кредитной организации внутренний контроль осуществляется в соответствии с полномочиями, определенными в уставе и иных внутренних документах кредитной организации, органами управления кредитной организации, ревизионной комиссией (ревизором), главным бухгалтером, структурными подразделениями и служащими, включая СВА и СВК, а для управления рисками в кредитной организации создается СУР.

Цели систем внутреннего контроля и управления рисками, задачи (функции) СВК, СВА, СУР

Организация систем внутреннего контроля и управления рисками8 предполагает установление во внутренних документах финансовой организации роли и задач (функций) подразделений (должностных лиц), осуществляющих функции внутреннего контроля, внутреннего аудита и управления рисками, с учетом следующих целей, которые могут быть поставлены перед системами внутреннего контроля и управления рисками:

Цели системы внутреннего контроля9

- обеспечение эффективности и результативности осуществления финансово-хозяйственной деятельности при совершении операций и иных сделок, направленных на достижение целей, определенных учредительным документом финансовой организации, в том числе эффективность управления активами/пассивами, управление рисками в целях их минимизации и (или) устранения; - обеспечение достоверности, полноты, объективности и своевременности составления и представления всех видов отчетности (для внешних и внутренних пользователей), а также информационной безопасности (защищенности интересов (целей) финансовой организации в информационной сфере, представляющей собой совокупность информации, информационной инфраструктуры, субъектов, осуществляющих сбор, формирование, распространение и использование информации, а также системы регулирования возникающих при этом отношений); - обеспечение соблюдения требований законодательства Российской Федерации, нормативных правовых актов Российской Федерации и нормативных актов Банка России, базовых и внутренних стандартов СРО (для финансовых организаций, являющихся членами СРО), учредительных и внутренних документов финансовой организации, а также этических норм, в том числе следующих из обычая или практики, установившейся при осуществлении соответствующего вида деятельности, обеспечение исключения конфликта интересов, в том числе выявление и контроль конфликта интересов, а также предотвращение его последствий; - обеспечение исключения вовлечения финансовой организации и участия ее работников в осуществлении противоправной и недобросовестной деятельности, в том числе легализации (отмывании) доходов, полученных преступным путем, финансировании терроризма и распространения оружия массового поражения, а также неправомерном использовании инсайдерской информации и (или) манипулировании рынком.

Цели системы управления рисками10

- выявление, оценка, агрегирование наиболее значимых рисков, иных видов рисков, которые в сочетании с наиболее значимыми рисками могут привести к потерям, существенно влияющим на оценку достаточности капитала, если требование достаточности капитала предъявляется к финансовой организации (далее - значимые риски), и контроля за их объемами (далее - управление рисками); Для кредитных организаций - оценка достаточности имеющегося в распоряжении кредитной организации (банковской группы, дочерней кредитной организации) капитала (для покрытия значимых рисков и новых видов (дополнительных объемов) рисков, принятие которых обусловлено реализацией мероприятий, предусмотренных стратегией развития кредитной организации (банковской группы, дочерней кредитной организации); - планирование капитала исходя из результатов всесторонней оценки значимых рисков, тестирования устойчивости кредитной организации (банковской группы, дочерней кредитной организации) по отношению к внутренним и внешним факторам рисков, ориентиров развития бизнеса, предусмотренных стратегией развития кредитной организации, установленных Банком России требований к достаточности собственных средств (капитала), а также фазы цикла деловой активности.

Стандартом СРО может быть определен состав целей системы управления рисками, отличающийся от вышеизложенного11.

В случае отсутствия в федеральных законах12 и нормативных актах Банка России, регулирующих деятельность финансовых организаций, требований о создании СВК13, СВА, СУР решение по данному вопросу целесообразно принимать с учетом масштабов и характера деятельности финансовой организации.

К задачам (функциям) отдельного структурного подразделения (структурных подразделений) по управлению рисками и внутреннему контролю, созданного при отсутствии установленных законодательством Российской Федерации требований к деятельности СВК, СУР финансовой организации, могут быть отнесены14:

общая координация процессов управления рисками;

разработка методологических документов процесса управления рисками;

организация обучения работников финансовой организации в области управления рисками и внутреннего контроля;

контроль за соблюдением требований федеральных законов и нормативных актов Банка России, базовых и внутренних стандартов СРО, учредительных и внутренних документов финансовой организации;

анализ портфеля рисков финансовой организации и выработка предложений по стратегии реагирования и перераспределению ресурсов в отношении управления соответствующими рисками;

осуществление оперативного контроля за процессом управления рисками подразделениями финансовой организации и в установленном порядке подконтрольными юридическими лицами;

подготовка сводной отчетности по рискам, иной управленческой информации (отчетности) по вопросам компетенции.

К компетенции отдельного структурного подразделения (структурных подразделений) по управлению рисками и внутреннему контролю могут быть отнесены также иные задачи (функции)15.

К задачам (функциям) отдельного структурного подразделения по внутреннему аудиту могут быть отнесены:

проверка и оценка надежности и эффективности внутреннего контроля и управления рисками, проверка эффективности методологии оценки и процедур управления рисками;

проверка и тестирование достоверности, полноты и своевременности бухгалтерского учета и отчетности;

проверка деятельности СВК и СУР, иных подразделений второй линии защиты финансовой организации в соответствии с годовым, текущим планами проверок;

проверка процессов и процедур внутреннего контроля, иные вопросы, предусмотренные внутренними документами, в том числе проверка надежности функционирования системы внутреннего контроля за использованием автоматизированных информационных систем, включая контроль целостности баз данных и их защиты от несанкционированного доступа и (или) использования, с учетом мер, принятых на случай нестандартных и чрезвычайных ситуаций в соответствии с планом действий, направленных на обеспечение непрерывности деятельности и (или) восстановление деятельности финансовой организации в случае возникновения нестандартных и чрезвычайных ситуаций;

оценка корпоративного управления и предоставление рекомендаций по его совершенствованию16;

оценка эффективности и результативности осуществления деятельности при совершении операций и иных сделок17;

представление отчетов и предложений по результатам проверок (оценки) совету директоров (наблюдательному совету) финансовой организации (в случае его образования) или высшему органу управления финансовой организации, копии отчета - единоличному (его заместителям) и коллегиальному исполнительному органу;

информирование совета директоров (наблюдательного совета) (в случае его образования) и исполнительных органов финансовой организации об эффективности процесса управления рисками, а также по иным вопросам, предусмотренным политикой в области управления рисками и внутреннего контроля;

координация взаимодействия структурных подразделений финансовой организации с аудиторской организацией при проведении внешнего аудита финансовой организации18.

Положение в системе корпоративного управления финансовой организации и функции руководителя СВК, СВА, СУР

Положение в системе корпоративного управления финансовой организации и функции руководителя СВК, СВА, СУР целесообразно определить в уставе, внутренних документах финансовой организации, должностных инструкциях и положениях о структурных подразделениях в соответствии с требованиями нормативных актов Банка России19, принимая во внимание рекомендации СРО20, с учетом позиционирования СВК (СВА, СУР) на определенном уровне (линии защиты)21 в системах внутреннего контроля и управления рисками финансовой организации, а также установленного в финансовой организации порядка взаимодействия СВК (СВА, СУР) с органами управления и подразделениями финансовой организации.

Такое распределение в системе корпоративного управления финансовой организации позволяет подразделениям (должностным лицам), осуществляющим функции внутреннего контроля, внутреннего аудита и управления рисками, обеспечить необходимый уровень независимости и объективности при выполнении своих функций по сбору, анализу и предоставлению информации и предложений руководству финансовой организации для принятия управленческих решений.

Для определения в положениях о СВК, СВА, СУР и должностных инструкциях руководителей указанных служб финансовых организаций перечня конкретных трудовых обязанностей (функций), выполняемых в рамках осуществления функций, относящихся к компетенции СВК (СВА, СУР)22, могут быть использованы профессиональные стандарты23. С учетом указанных профессиональных стандартов в перечень функций руководителя СВК, СВА, СУР могут быть включены следующие основные функции.

Примерный перечень основных функций руководителя СВК

- организация разработки предложений руководству финансовой организации по стратегии развития системы внутреннего контроля и по политике в области внутреннего контроля, определение текущих задач развития внутреннего контроля финансовой организации в части вопросов компетенции СВК; - оценка разработанных внутренних регламентов СВК и представление их на утверждение уполномоченному органу управления финансовой организации; - мониторинг и оценка эффективности работы субъектов внутреннего контроля - структурных подразделений и работников финансовой организации, входящих в состав СВК, координация их деятельности; - организация разработки порядка формирования отчетных документов о работе СВК и обеспечение его соблюдения; - координация и контроль деятельности работников финансовой организации, задачи (функции) которых связаны с управлением регуляторным риском; - информирование единоличного и коллегиального исполнительного органа о выявленных нарушениях при управлении регуляторным риском; - информирование единоличного и коллегиального исполнительного органа, а в случаях, предусмотренных внутренними документами, - совета директоров (наблюдательного совета) о возникновении регуляторного риска, реализация которого может привести к возникновению существенных убытков у финансовой организации; - информирование единоличного и коллегиального исполнительного органа о всех случаях, которые препятствуют осуществлению им своих функций; - соблюдение запрета на участие в совершении банковских, иных операций и других сделок финансовой организации, связанных с принятием рисков.

Примерный перечень основных функций руководителя СВА24

- разработка и представление на утверждение совету директоров (наблюдательному совету) финансовой организации (в случае его образования) или высшему органу управления финансовой организации внутренних документов, определяющих функциональную модель внутреннего аудита (текстовое и (или) графическое описание бизнес-процессов, выполняемых СВА, и ее взаимодействия с органами управления и объектами внутреннего аудита), требования по обеспечению этой функции в финансовой организации, структурированный перечень объектов аудита и периодичность их аудита (годовой план проверок); - организация работы по выполнению заданий (поручений) совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации (в случае его образования) или высшего органа управления финансовой организации о проведении проверок объектов аудита; - оценка эффективности систем управления рисками, внутреннего контроля, корпоративного управления, а также выявление проблем, требующих принятия решения, в том числе о фактах принятия рисков, уровень которых не может быть допустимым для финансовой организации; - предоставление отчетов о результатах внутреннего аудита совету директоров (наблюдательному совету) финансовой организации (в случае его образования) или высшему органу управления финансовой организации, представление информации о результатах внутреннего аудита руководителям финансовой организации и контроль реализации мероприятий по устранению нарушений и недостатков, выявленных в рамках проведения внутреннего аудита; - организация, координация и контроль работы служащих СВА; - информирование совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации (в случае его образования) или высшего органа управления финансовой организации, единоличного и коллегиального исполнительного органа, руководителя структурного подразделения финансовой организации, в котором проводилась проверка, о выявленных при проведении проверок нарушениях (недостатках); - информирование совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации (в случае его образования) или высшего органа управления финансовой организации, единоличного и коллегиального исполнительного органа о всех случаях, которые препятствуют осуществлению СВА своих функций; - информирование совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации (в случае его образования) или высшего органа управления финансовой организации о принятии руководителем подразделения и (или) органом управления финансовой организации риска, являющегося неприемлемым для финансовой организации, или принятии мер контроля, не адекватных уровню риска; - соблюдение запрета на подписание от имени финансовой организации платежных (расчетных) и бухгалтерских документов, а также иных документов, в соответствии с которыми финансовая организация принимает риски, либо на визирование таких документов, а также соблюдение запрета (в случае его установления) на выполнение обязанностей, не связанных с внутренним аудитом25.

Примерный перечень основных функций руководителя СУР

- координация и контроль работы всех подразделений (работников), осуществляющих функции управления рисками в финансовой организации, а также мониторинг деятельности специальных рабочих органов (комитетов), отвечающих за управление рисками, в случае их создания; - разработка и реализация стратегии (политики) управления рисками и капиталом (если такое требование предъявляется к финансовой организации); - разработка и реализация процедур управления отдельными видами рисков на основе утвержденной советом директоров (наблюдательным советом) финансовой организации (в случае его образования) или высшим органом управления финансовой организации стратегии управления рисками и капиталом (если такое требование предъявляется к финансовой организации), а также формирование организационно-управленческой и информационной структуры системы управления рисками; - контроль за системой управления рисками и капиталом (если такое требование предъявляется к финансовой организации) и обеспечение ее бесперебойного функционирования; - контроль за процессом формирования и представления отчетности по рискам органам управления финансовой организации, а также обеспечение ее качества, актуальности и соответствия требованиям законодательства Российской Федерации и нормативных актов Банка России; - контроль процессов управления рисками в чрезвычайной ситуации, антикризисного управления и управления непрерывностью деятельности; - развитие культуры управления рисками и распространение ее принципов среди работников финансовой организации; - координация процесса выполнения планов и бюджетов реагирования на риск; - соблюдение запрета на исполнение обязанностей по заключению сделок финансовой организации.

Оценка соответствия руководителя СВК, СВА, СУР финансовой организации установленным требованиям

Федеральными законами, а также нормативными актами Банка России, регулирующими деятельность финансовых организаций, установлены требования к квалификации и (или) деловой репутации руководителей СВК, СВА, СУР26 финансовой организации при назначении на должность и в течение всего периода времени осуществления функций по указанным должностям, включая временное исполнение обязанностей по указанным должностям.

Назначение на указанные должности не требует предварительного согласования с Банком России, если получение такого согласия не предусмотрено федеральными законами, регулирующими деятельность финансовой организации27. При этом отдельные финансовые организации обязаны в порядке, установленном федеральными законами, а также нормативными актами Банка России, регулирующими деятельность финансовых организаций28, уведомить Банк России о назначении руководителя СВК, СВА, СУР, а также о выявлении финансовой организацией факта несоответствия лица, осуществляющего функции по должности руководителя СВК, СВА, СУР, квалификационным требованиям и (или) требованиям к деловой репутации.

Финансовые организации осуществляют контроль за соответствием квалификационным требованиям и (или) требованиям к деловой репутации лиц при их назначении (избрании) и в течение всего периода осуществления ими функций по должности руководителя СВК, СВА, СУР. В связи с этим рекомендуется определять внутренними документами финансовой организации порядок представления кандидатами на указанные должности и лицами, осуществляющими по ним функции, сведений для оценки соответствия указанных лиц установленным требованиям29.

Во внутренних документах финансовой организации рекомендуется устанавливать состав сведений и документов, на основании которых финансовой организацией оценивается соответствие кандидатов требованиям к квалификации и (или) деловой репутации, предусмотренным федеральными законами и (или) нормативными актами, регулирующими деятельность финансовой организации, и дополнительным требованиям (при их наличии), установленным внутренними документами финансовой организации. При определении состава сведений и документов следует учитывать требования федеральных законов, нормативных актов Банка России, регулирующих вопросы оценки соответствия квалификационным требованиям и (или) требованиям к деловой репутации лиц, назначаемых на должности руководителя СВК, СВА, СУР, а также рекомендуется опираться на положения этических кодексов, базовых и внутренних стандартов СРО, других объединений (ассоциаций, союзов) финансовых организаций, в том числе профессиональных объединений, членом которых является финансовая организация, и на масштаб, характер деятельности и особенности организации бизнес-процессов финансовой организации, обуславливающие содержание дополнительных знаний и навыков, необходимых для выполнения должностных обязанностей.

Банк России осуществляет контроль соблюдения финансовыми организациями требований законодательства Российской Федерации при назначении на должности руководителя СВК, СВА, СУР (возложении временного исполнения обязанностей по должности) и в течение всего периода осуществления лицами обязанностей по таким должностям. Несоблюдение финансовой организацией установленной федеральными законами, а также нормативными актами Банка России, регулирующими деятельность финансовой организации, процедуры предварительного согласования с Банком России и (или) уведомления о назначении на должность (освобождении от должности), о возложении (освобождении от) временного исполнения обязанностей по должности может повлечь получение доступа к информации и процессу принятия в финансовой организации управленческих решений, имеющих существенное значение для финансовой организации, лицами, не соответствующими требованиям к деловой репутации и (или) не обладающими необходимыми знаниями и навыками (квалификацией) для осуществления функций, связанных с осуществлением внутреннего контроля, внутреннего аудита и управления рисками, и, соответственно, реализацию репутационного и иных видов рисков30.

Оценка эффективности деятельности руководителей СВК, СВА, СУР финансовой организации

Оценка эффективности деятельности руководителей СВК, СВА, СУР осуществляется финансовой организацией самостоятельно. Деятельность руководителей СВК, СВА, СУР может оцениваться уполномоченным органом управления финансовой организации, которому подотчетно соответствующее должностное лицо: советом директоров (наблюдательным советом) финансовой организации (в случае его образования в финансовой организации) или высшим органом управления финансовой организации31; непосредственным руководителем, курирующим деятельность СВК (СУР), которому подчинен руководитель СВК (СУР).

В финансовых организациях, в отношении которых законодательством Российской Федерации установлено требование о наличии должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководитель структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), и (или) службы внутреннего аудита32, целесообразно в уставе, а также внутренних документах финансовой организации предусмотреть, что проведение проверки и оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля, включая деятельность руководителя СВК (СУР), возлагается на должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита (СВА)33, либо на аудиторскую организацию34.

В случае создания в некредитной финансовой организации, не являющейся публичным обществом, СВА на указанное структурное подразделение рекомендуется возлагать функцию по оценке надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля, включая деятельность руководителя СВК (СУР) в случае наличия в структуре СВК.

Оценка осуществляется внешним аудитором финансовой организации, если это определено уставом финансовой организации35.

В отношении отдельных финансовых организаций, годовая финансовая (бухгалтерская) отчетность которых является объектом обязательного аудита36, оценка адекватности внутреннего контроля принимаемым рискам и, соответственно, деятельности руководителей СВК, СУР осуществляется аудиторской организацией, с которой заключен договор на проведение аудита на основании решения уполномоченного органа управления финансовой организации. При этом внешним аудитором могут использоваться материалы проверок, проведенных внутренним аудитом финансовой организации и, соответственно, может оцениваться качество и организация деятельности СВА и ее руководителя. С целью получения независимого мнения о состоянии и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в процессе реализации целей деятельности финансовой организации - публичного акционерного общества оценка по данному вопросу может быть проведена внешним экспертом - организацией или индивидуальным предпринимателем, оказывающими подобные услуги37.

СРО проводят проверки38 соблюдения некредитными финансовыми организациями внутренних стандартов39 по управлению рисками, внутреннему контролю и корпоративному управлению, включая проверку деятельности руководителей СВК, СВА, СУР некредитных финансовых организаций.

Важно, чтобы процесс оценки не носил формальный характер, а результаты оценки (проверки) надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля, включая деятельность руководителя СВК, СВА, СУР, использовались в целях повышения эффективности управления деятельностью финансовой организации при принятии решений советом директоров (наблюдательным советом) финансовой организации (в случае его образования) или высшим органом управления финансовой организации, исполнительными органами финансовой организации о совершенствовании деятельности и обеспечении необходимыми ресурсами СВК, СВА, СУР.

Глава 2. Основные подходы к реализации функций и обязанностей руководителей службы внутреннего контроля, службы внутреннего аудита, службы управления рисками

Особенности организации систем внутреннего контроля и управления рисками, а также организации внутреннего аудита, в отдельных видах финансовых организаций регулируются законами, нормативными актами Банка России40, а также определяются стандартами СРО41 и международными стандартами42.

Например, в кредитной организации, размер активов которой составляет менее 50 миллиардов рублей и (или) размер средств, привлеченных от физических лиц на основании договоров банковского вклада и договоров банковского счета, составляет менее 10 миллиардов рублей, допустимо не создавать отдельное структурное подразделение по внутреннему аудиту и отдельное структурное подразделение по внутреннему контролю. В таком случае функции СВА и СВК в кредитной организации выполняются руководителем СВА и руководителем СВК соответственно43.

В то же время, поскольку деятельность руководителя СУР направлена на организацию эффективной системы управления рисками и капиталом (если такое требование предъявляется к финансовой организации) и осуществляется на непрерывной основе, в целях обеспечения постоянства и надлежащего выполнения функций, возложенных на руководителя СУР, рекомендуется, чтобы в штате СУР финансовой организации состояло не менее двух человек.

Если нормы федеральных законов, устанавливающие компетенцию органов управления финансовой организации, и принятые в соответствии с ними нормативные правовые акты Российской Федерации не содержат требования по подчиненности и подотчетности структурных подразделений (должностных лиц), осуществляющих функции по внутреннему контролю, внутреннему аудиту и управлению рисками, то при принятии решения об организации внутреннего контроля, внутреннего аудита и управления рисками рекомендуется во внутренних документах финансовой организации предусмотреть:

подотчетность СВА (руководителя СВА, иного должностного лица, выполняющего соответствующие функции) высшему органу управления финансовой организации или совету директоров (наблюдательному совету) финансовой организации (в случае его образования); информирование руководителем СВА (иным должностным лицом, выполняющим соответствующие функции) о результатах внутреннего аудита в финансовой организации ее единоличного исполнительного органа, который принимает решения по организационным и финансово-хозяйственным вопросам, связанным с обеспечением деятельности СВА необходимыми ресурсами; исключение конфликта интересов в случае возложения обязанностей руководителя СВА на заместителя единоличного исполнительного органа некредитной финансовой организации;

подчиненность и подотчетность СВК и СУР единоличному исполнительному органу финансовой организации44, или его заместителю, или члену коллегиального исполнительного органа финансовой организации, должностные обязанности и полномочия которого исключают условия для возникновения конфликта интересов в связи с курированием вопросов деятельности указанных подразделений (должностных лиц). Если иное не установлено федеральными законами и нормативными актами Банка России, например, в случае возложения на указанные подразделения обязанностей по осуществлению контроля за соблюдением требований Федерального закона от 27 июля 2010 года № 224-ФЗ "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" и принятых в соответствии с ним нормативных актов, указанные подразделения подотчетны лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа финансовой организации.

Вопросы совмещения должностей руководителей СВК, СВА, СУР, в том числе в случае их одновременного наличия в финансовой организации45, регулируются законодательством Российской Федерации. При этом в банках с базовой лицензией руководитель СВК может не назначаться. В этом случае функции руководителя СВК осуществляются руководителем СУР46. Кроме того, условия совмещения в финансовых организациях определенных должностей, связанных с осуществлением внутреннего контроля и управлением рисками, могут быть установлены нормативными актами регулятора финансового рынка47. Также рекомендуется не назначать на должности руководителей СВК, СВА, СУР финансовой организации лиц, работающих в финансовой организации по совместительству48.

Также законодательство Российской Федерации не содержит запрета на совмещение функций руководителя СВК с функцией осуществления контроля за соблюдением требований Федерального закона от 27.07.2010 № 224-ФЗ "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" и принятых в соответствии с ним нормативных актов, при соблюдении определенных условий, в частности, установленных требований к подотчетности и исключению конфликта интересов при таком совмещении.

Вместе с тем в случае образования в финансовой организации СВА, если нормативными правовыми актами, регулирующими деятельность некредитных финансовых организаций, не установлен запрет на осуществление руководителем СВА иных функций, кроме внутреннего аудита (в отличие, например, от подпункта 4.7.4 пункта 4.7 Положения Банка России № 242-П, которым установлено, что на руководителя СВА не могут быть возложены обязанности, не связанные с осуществлением функций внутреннего аудита), рекомендуется воздерживаться от назначения одного и того же лица на должности руководителя СВА и руководителя СВК (СУР) в целях обеспечения независимости и объективности оценки со стороны СВА состояния внутреннего контроля и управления рисками, адекватности внутреннего контроля принимаемым финансовой организацией рискам.

Рекомендуется воздерживаться от возложения на одно должностное лицо курирования деятельности одновременно СВК, СВА и СУР. Курирование деятельности СВК и СУР может осуществляться одним должностным лицом при условии исключения конфликта интересов.

Если нормативными актами Банка России и базовыми стандартами СРО не предусмотрен запрет на подчинение руководителю (его заместителям) СВА иных подразделений финансовой организации49, а также совмещение работниками СВА (включая руководителя и его заместителей) своей деятельности с не относящейся к внутреннему аудиту деятельностью в других подразделениях финансовой организации, то рекомендуется воздерживаться от установления внутренними документами финансовой организации возможности такого подчинения и совмещения. Аналогичный подход рекомендуется распространять на руководителей СВК (СУР), если осуществление функции внутреннего контроля и (или) функции управления рисками не распределено между несколькими подразделениями. В случае наличия в обособленных подразделениях финансовой организации структурных единиц (работников), осуществляющих функции внутреннего аудита, финансовой организации рекомендуется, если этот вопрос не урегулирован федеральными законами или нормативными актами Банка России50, предусмотреть подотчетность и (или) подчинение руководителя такой структурной единицы (работника) обособленного подразделения финансовой организации, выполняющего функции представителя СВА финансовой организации, руководителю СВА финансовой организации.

Рекомендуется воздерживаться от возложения на должностное лицо, осуществляющее курирование деятельности подразделений внутреннего аудита финансовой организации, выполнения (предполагаемого выполнения) функций и (или) обязанностей, находящихся вне сферы внутреннего аудита. В ином случае финансовой организации рекомендуется принимать защитные меры для ограничения отрицательного влияния на независимость или объективность внутреннего аудита51 или, если такой риск является допустимым для финансовой организации, то зафиксировать факт принятия такого риска в решении уполномоченного органа финансовой организации. Например, рекомендуется получить документально оформленное одобрение советом директоров (наблюдательным советом) (в случае его образования) или высшим органом управления финансовой организации решения о возложении на руководителя (заместителя руководителя) финансовой организации функций по курированию работы СВА и других структурных подразделений, выполняющих функции, находящиеся вне сферы деятельности внутреннего аудита, а именно управление рисками, внутреннего контроля, и, соответственно, совмещение таким должностным лицом вышеуказанных функций.

Осуществление руководителем СВК, СВА, СУР деятельности на основе организационно-распорядительных документов и плана

Цели, полномочия и ответственность руководителей СВК, СВА, СУР, порядок доступа указанных лиц (их подчиненных) к документам, информационным ресурсам и иной информации о деятельности финансовой организации рекомендуется определять во внутренних документах52 финансовой организации таким образом, чтобы исключить их неоднозначное толкование, обеспечивать независимость действий и объективность выводов по вопросам компетенции, реальную возможность беспрепятственно предоставлять органам управления финансовой организации объективную и своевременную информацию, взаимодействовать с руководителями и работниками структурных подразделений финансовой организации и получать информацию для выполнения функций СВК, СВА, СУР, участие в работе органов управления и образованных ими коллегиальных органов (комитетов, комиссий) финансовой организации при исключении условий для возникновения конфликта интересов.

При наличии в федеральных законах, регулирующих деятельность финансовой организации, норм о планировании деятельности финансовой организации53 такая деятельность осуществляется на основе документа (например, стратегического и (или) бизнес-плана, программы действий, приоритетных направлений деятельности), утверждаемого советом директоров (наблюдательным советом) финансовой организации (в случае его образования) или высшим органом управления финансовой организации в соответствии с их компетенцией, предусмотренной федеральными законами и учредительными документами финансовой организации. В случае отсутствия в федеральных законах, регулирующих деятельность финансовой организации, норм, касающихся планирования деятельности, финансовой организации рекомендуется осуществлять деятельность на основе вышеуказанного документа, который может содержать цели (мероприятия, целевые значения показателей), которые учитываются в текущей деятельности руководителей СВК, СВА, СУР, а осуществляемые СВК, СВА, СУР действия по составлению, согласованию с руководством финансовой организации и выполнению планов СВК, СВА54, СУР по обеспечению достижения целей (выполнения мероприятий и достижения целевых показателей) финансовой организации могут рассматриваться в качестве одного из критериев оценки эффективности деятельности руководителей СВК, СВА, СУР.

Исключение условий для возникновения конфликта интересов руководителя СВК, СВА, СУР

Конфликт интересов является одним из основных препятствий для надлежащего осуществления руководителями СВК, СВА, СУР своей деятельности. Условия для возникновения конфликта интересов могут быть устранены, в частности, посредством:

ограничения на совмещение должностей;

установления подотчетности и подчиненности определенным органам управления и должностным лицам финансовой организации;

исключения непосредственного участия в контрольных и проверочных мероприятиях в отношении объектов, ранее (например, в течение 1 года) относившихся к компетенции лица до назначения на должности руководителей СВК, СВА, СУР;

установления и контроля соблюдения этического кодекса;

участия в рассмотрении вопросов деятельности финансовой организации, которой присущи риски, если из сферы компетенции руководителей СВК, СВА, СУР исключены полномочия по единоличному принятию решений или участию в голосовании (с возможным сохранением права участия в обсуждении вопросов для целей надлежащего выполнения ими возложенных на них задач (функций) при коллегиальном принятии решения о совершении операций и других сделок и осуществлении их регистрации и (или) отражении в учете; санкционировании выплаты денежных средств и осуществлении (совершении) их фактической выплаты; проведении операций по счетам клиентов финансовой организации и счетам, отражающим собственную финансово-хозяйственную деятельность финансовой организации;

отказа от подарков сторон, заинтересованных в принятии решений, отказа от пользования какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением подарков, полученных в связи с участием в протокольных и иных официальных мероприятиях);

запрета на назначение на должности руководителей СВК, СВА, СУР лица, которое состоит в близком родстве или свойстве (родители, супруги, дети, братья, сестры, а также братья, сестры, родители и дети супругов) с акционерами (участниками) финансовой организации, либо с лицом, которое является единоличным исполнительным органом финансовой организации или входит в состав совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации (в случае его образования) или коллегиального исполнительного органа финансовой организации (в случае его образования), либо с главным бухгалтером финансовой организации, если такой запрет установлен федеральными законами55;

исключения установления зависимости размера вознаграждения руководителей СВА и СВК от результатов деятельности проверяемых ими подразделений и финансовой организации в целом.

В случае возникновения конфликта интересов руководителям СВК, СВА, СУР рекомендуется незамедлительно сообщать уполномоченному коллегиальному органу (должностному лицу), в том числе курирующему деятельность СВК (СВА, СУР), к компетенции которого относятся вопросы урегулирования конфликта интересов, а в случае отсутствия такого органа (должностного лица) - органу управления (должностному лицу), которому подчинен и (или) подотчетен такой руководитель, о самом факте наличия конфликта интересов и об основаниях его возникновения (до начала обсуждения, выработки решения и действий по вопросу, в отношении которого у руководителя СВК, СВА, СУР финансовой организации имеется конфликт интересов).

Меры по предупреждению, выявлению и урегулированию конфликта интересов руководителя СВК, СВА, СУР на примере кредитной организации

Применительно к кредитным организациям определение конфликта интересов установлено подпунктом 3.4.2 пункта 3.4 Положения № 242-П, под которым понимается противоречие между имущественными и иными интересами кредитной организации и (или) ее служащих и (или) ее клиентов, которое может повлечь за собой неблагоприятные последствия для кредитной организации и (или) ее клиентов.

Поскольку эффективное функционирование систем внутреннего контроля и управления рисками предполагает обеспечение кредитными организациями независимости СВК56, СВА57, СУР58, кредитной организации с учетом требований Положения № 242-П59 рекомендуется принимать все необходимые и возможные меры для предупреждения, выявления и урегулирования как реального, так и потенциального конфликта интересов руководителей указанных служб. В ситуации, когда избежать конфликта интересов невозможно, кредитным организациям с учетом международной практики рекомендуется применять меры по управлению конфликтом интересов60 в целях предотвращения наступления негативных последствий вследствие его возможной реализации.

Меры по предупреждению, выявлению и урегулированию конфликта интересов отражаются во внутренних документах кредитной организации61 и могут предусматривать следующее.

1. Установление в кредитной организации порядка выявления и контроля за областями потенциального конфликта интересов, проверки должностных обязанностей руководителей СВК, СВА, СУР с тем, чтобы исключить возможность сокрытия ими противоправных действий62. Ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании конфликта интересов с учетом лучших практик корпоративного управления в банках63 играет совет директоров (наблюдательный совет) кредитной организации. Так, совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет контроль за эффективностью функционирования систем внутреннего контроля и управления рисками64 в кредитной организации, в рамках которого также оценивается деятельность руководителей СВА, СВК и СУР. Выполнение советом директоров (наблюдательным советом) указанных функций осуществляется в том числе на основе представленной СВА информации65, полученной в результате проверок и оценок эффективности системы внутреннего контроля66 и внутренних систем оценки рисков в кредитной организации67, а также на основе результатов деятельности СВК по выявлению конфликтов интересов в деятельности кредитной организации и ее служащих68, что представляет собой проявление системы сдержек и противовесов в кредитной организации.

2. Установление кредитной организацией четкого разграничения полномочий между должностными лицами с целью недопущения отнесения к компетенции одного и того же подразделения или служащего функций, осуществление которых может привести к возникновению конфликта интересов, в том числе функций, указанных в подпункте 3.4.2 пункта 3.4 Положения № 242-П, с указанием форм (способов) контроля кредитной организацией за распределением полномочий. Поскольку с развитием банковских технологий и совершенствованием бизнес-процессов появляются новые области возникновения конфликта интересов и перечисление всех существующих на практике приводящих к возникновению конфликта интересов случаев совмещения должностными лицами функций является затруднительным, при распределении полномочий между должностными лицами (служащими) кредитной организации рекомендуется руководствоваться следующими принципами и примерами, рекомендуемыми для включения во внутренние документы, в целях недопущения конфликта интересов.

1) Участие во внутреннем контроле всех работников кредитной организации в соответствии с их должностными обязанностями. Недопустимость перекладывания функций по осуществлению внутреннего контроля с предыдущей линии защиты на следующую.

Пример Поскольку в соответствии с подпунктом 4.1.1 пункта 4.1 Положения № 242-П СВА осуществляет проверку и оценку эффективности системы внутреннего контроля, возложение на одно и то же должностное лицо кредитной организации одновременно функций руководителя СВА и руководителя СВК недопустимо.

2) Недопустимость предоставления одному и тому же лицу функции принятия рисков и управления ими.

Примеры - Возложение функций руководителя СВК, руководителя СУР на члена коллегиального исполнительного органа с учетом пункта 4.1.10 Положения № 242-П и пункта 2.7 Указания № 3624-У допустимо только при условии отсутствия в подчинении такого лица подразделений, в функционал которых входит принятие рисков, включая совершение банковских операций и других сделок, а также неучастия соответствующего лица в принятии решений, связанных с совершением кредитной организацией таких операций и сделок. - Участие руководителя и сотрудников СУР в деятельности комитетов, на которых принимаются решения об осуществлении кредитной организацией операций и сделок, связанных с принятием риска, с правом голоса (например, решения по одобрению выдачи кредитов заемщикам, увеличению кредитных лимитов для отдельных заемщиков, изменению условий заключенных кредитных договоров, утверждению/пересмотру требуемого обеспечения и т.д.) не соответствует требованиям пункта 2.7 Указания № 3624-У, а также подпункта 3.4.2 пункта 3.4 Положения № 242-П, за исключением права голоса по вопросам установления лимитов, предусмотренных пунктом 4.11 Указания № 3624-У, а также соответствия предлагаемых решений указанным лимитам или показателям склонности к риску кредитной организации69. - На руководителя СВК возложены функции руководителя юридического отдела кредитной организации, к компетенции которого отнесены правовое сопровождение деятельности кредитной организации, включая действия по представлению интересов кредитной организации в отношениях с третьими лицами с правом совершения от имени кредитной организации юридически значимых действий, правовую защиту интересов кредитной организации (в том числе досудебное урегулирование споров, защита интересов в суде). Поскольку на юридический отдел возложены функции, связанные с принятием рисков, надлежащее выполнение которых подлежит, в частности, контролю со стороны СВК, осуществление одним лицом функций руководителя юридического отдела и одновременно руководителя СВК приводит к конфликту интересов (не соответствует требованиям подпункта 3.4.2 пункта 3.4 Положения № 242-П).

3) При распределении полномочий должностных лиц в кредитной организации с учетом лучших практик корпоративного управления70 учитывается, что наличие семейных и родственных связей руководителей служб с иными ключевыми сотрудниками кредитной организации также составляет область потенциального конфликта интересов.

Пример На должность руководителя СВК не должно назначаться лицо, состоящее в родстве с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа кредитной организации. Указанное распределение должностей в кредитной организации составляет область потенциального конфликта интересов, в рамках которой могут возникнуть обстоятельства, способствующие неэффективному выполнению СВК своих функций. При этом также имеются риски снижения эффективности осуществления органами управления кредитной организации внутреннего контроля в рамках такого распределения должностей в силу, в том числе возможного ненадлежащего их информирования СВК об уровне регуляторного риска.

3. Установление кредитной организацией информационных барьеров, в том числе посредством разграничения доступа во внутренних информационных системах, разграничения физического доступа к помещениям, использование защитных мер при передаче информации между сотрудниками, с целью исключения возможности получения руководителями служб информации, владение которой может привести к конфликту интересов.

4. Установление кредитной организацией системы вознаграждений, препятствующей возникновению конфликта интересов, заключающегося в материальной мотивации руководителей СВА, СВК и СУР действовать вразрез с целями и задачами соответствующих служб71. Кредитным организациям следует соблюдать установленные в законодательстве требования к системе оплаты труда лиц, осуществляющих внутренний контроль и управление рисками, включающие в себя в том числе обеспечение независимости размера фонда оплаты труда таких должностных лиц от финансового результата структурных подразделений (органов), принимающих решения о совершении банковских операций и иных сделок, установление в общем объеме вознаграждений, выплачиваемых работникам подразделений, осуществляющих внутренний контроль, и подразделений, осуществляющих управление рисками, фиксированной части оплаты труда не менее 50 процентов72. Кроме того, кредитная организация вправе самостоятельно разработать и применять дополнительные инструменты мотивации лиц, осуществляющих внутренний контроль, в зависимости от характера и масштаба ее деятельности для целей исключения конфликта интересов или минимизации рисков его возникновения.

Применение руководителем СВК, СВА, СУР риск-ориентированного подхода

При осуществлении своих функций руководителям СВК, СВА, СУР рекомендуется использовать риск-ориентированный подход, представляющий собой метод организации и осуществления контрольной деятельности, при котором выбор интенсивности (формы, продолжительности, периодичности) проведения мероприятий по контролю, мероприятий по профилактике нарушений и недостатков в деятельности финансовой организации определяется с учетом уровня риска, присущего конкретным объектам контроля (структурному подразделению, бизнес-процессу, объекту имущественного комплекса) финансовой организации. Данному подходу присущи:

концентрация ресурсов СВК, СВА, СУР на наблюдении и инициировании корректирующих действий в отношении структурных подразделений, бизнес-процессов и иных объектов деятельности финансовой организации, которым присущи наибольшие риски;

оперативное внесение изменений в планы проверочных мероприятий с учетом утвержденных советом директоров (наблюдательным советом) финансовой организации (в случае его образования) методик управления рисками, результатов проверок деятельности финансовой организации со стороны надзорных и контрольных органов, аудиторской организации;

привлечение руководителей СВК, СВА, СУР к обсуждению замечаний к деятельности финансовой организаций в рамках совещаний с представителями надзорных и контрольных органов, представителями СРО или предоставление руководителям СВК, СВА, СУР информации о таких совещаниях, содержании замечаний и рекомендаций по улучшению деятельности финансовой организации, письмах, направляемых в адрес финансовой организации и содержащих требования по устранению нарушений и недостатков в деятельности финансовой организации.

Обеспечение деятельности СВК, СВА, СУР

Обеспечение деятельности СВК, СВА, СУР рекомендуется организовать таким образом, чтобы руководители СВК, СВА, СУР имели возможность:

осуществления текущей деятельности на компетентном уровне;

формирования базы знаний, доступной персоналу службы, и обеспечения регулярного повышения его квалификации;

привлечения дополнительного персонала, обладающего требуемыми компетенциями для осуществления внутреннего контроля, внутреннего аудита, управления рисками, принимая во внимание изменение масштабов и характера деятельности финансовой организации и обязательных требований по составу и функционалу СВК, СВА и СУР, с учетом соблюдения требований о запрете привлечения к работе СВА и СВК служащих, не входящих в штат организации73, запрете передачи функций СВК, СВА, СУР кредитных организаций на аутсорсинг, за исключением отдельных функций СВК, СВА и СУР одной организации, передаваемых другой кредитной организации, входящей с ней в банковскую группу74;

обращения за консультациями для решения возникающих вопросов, требующих специальных знаний;

обеспечения своевременной подготовки предложений по совершенствованию политик, методик и процедур, применяемых при осуществлении внутреннего контроля, внутреннего аудита и управления рисками;

совершенствования методик и процедур проведения проверочных мероприятий, обработки информации с учетом изменений структуры финансовой организации, перераспределения функций между структурными единицами, изменения состава обязанностей и полномочий должностных лиц.

Результативность деятельности руководителя СВК, СВА, СУР

Деятельность руководителей СВК, СВА, СУР можно рассматривать как результативную, если предоставленная ими руководству финансовой организации и руководителям ее структурных подразделений информация подготовлена в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и внутренних документов финансовой организации, является достоверной, своевременной и может быть использована при принятии решений, способствующих долговременной безубыточной деятельности финансовой организации. Рекомендуется осуществлять мониторинг реализации разработанных в порядке, установленном внутренними документами финансовой организации, мер по устранению выявленных по результатам проверочных и контрольных мероприятий службы нарушений и недостатков в деятельности финансовой организации.

Руководителям СВК, СВА, СУР рекомендуется проявлять настойчивость в своевременном получении полной и достоверной информации, предоставление которой в адрес СВК, СВА, СУР предусмотрено внутренними документами финансовой организации, а также в инициировании руководителями СВК, СУР мер по совершенствованию деятельности финансовой организации, повышению эффективности ее бизнес-процессов и совершенствованию элементов систем внутреннего контроля и управления рисками.

В случае игнорирования предоставленной руководителями СВК, СВА, СУР информации лицами, входящими в состав органов управления финансовой организации, для защиты интересов финансовой организации и ее заинтересованных лиц руководителям СВК, СВА, СУР рекомендуется в соответствии с установленным внутренними документами финансовой организации порядком осуществления взаимодействия внутри финансовой организации и с ее внешним окружением с использованием корпоративных и (или) общедоступных средств и каналов коммуникации принимать необходимые меры для доведения до сведения вышестоящего органа управления финансовой организации и Банка России любым принятым в деловом обороте способом, например, направление заказного письма (электронного сообщения) с уведомлением о доставке адресату, позволяющим зафиксировать и документально подтвердить факт получения, сведений о:

принятых решениях, угрожающих устойчивому финансовому состоянию финансовой организации;

существенных нарушениях требований федеральных законов и (или) нормативных актов Банка России, способных повлечь применение к финансовой организации мер, включая отзыв (аннулирование) лицензии на осуществление финансовой деятельности;

нарушениях и недостатках в критически важных бизнес-процессах финансовой организации, способных негативно повлиять на непрерывность деятельности финансовой организации;

выявленных фактах совершения работниками финансовой организации действий, имеющих признаки противоправных, при исполнении ими служебных обязанностей.

Результативность и эффективность деятельности руководителей СВК, СВА, СУР не может быть поставлена в прямую зависимость от действий (бездействия) совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации (в случае его образования) и исполнительных органов, которые привели к негативным результатам деятельности финансовой организации.

Не рекомендуется рассматривать в качестве подтверждения результативности деятельности руководителей СВК, СВА, СУР факты отражения в документах о результатах проверочных мероприятий сведений о нарушениях и недостатках, которые не выявлялись собственными силами СВК, СВА, СУР до их обнаружения в рамках проверок, проводимых надзорными и контрольными органами и (или) аудиторской организацией.

Надлежащей деятельности руководителя СВК, СВА, СУР в соответствии с требованиями, установленными законодательством Российской Федерации, базовыми и внутренними стандартами СРО, а также учредительными и внутренними документами финансовой организации, будет способствовать, по мнению Банка России, выполнение указанным руководителем, в частности, следующих действий.

Постоянное стремление к повышению уровня собственных знаний и компетенций:

совершенствовать знания в области специфики деятельности финансовой организации, оперативно устранять пробелы в знаниях, возникающие при изменении характера деятельности финансовой организации, внедрении в финансовой организации новых продуктов и услуг, изменении структуры клиентской базы за счет хозяйствующих субъектов, специализирующихся на деятельности, незнакомой для финансовой организации;

развивать свои профессиональные компетенции и управленческий потенциал;

уделять внимание возникающим в сфере профессиональной деятельности технологиям и инновациям;

повышать квалификацию в вопросах анализа хозяйственной деятельности, применения различных средств внутреннего контроля и методов управления рисками;

изучать профильное законодательство, регулирующее сферу деятельности финансовой организации, в том числе по вопросам, относящимся к его зоне ответственности;

изучать практики корпоративного управления и ведения бизнеса крупнейших компаний на финансовом рынке, в том числе международных, прежде всего в вопросах организации и осуществления внутреннего контроля, внутреннего аудита и управления рисками.

Анализ совокупной компетенции персонала СВК, СВА, СУР и стремление повысить ее через инициирование соответствующих мероприятий:

анализировать потребности персонала СВК, СВА, СУР в соответствующих компетенциях и следить за тем, чтобы состав персонала СВК, СВА, СУР был сбалансирован в части опыта, навыков входящих в него лиц, инициировать предложения по установлению критериев, которым должны удовлетворять работники службы; в состав таких критериев рекомендуется включать соответствие: компетенции, балансу распределения ответственности и количества работников масштабу и характеру деятельности финансовой организации;

предлагать решения, направленные на обеспечение достаточности опыта и квалификации работников СВК, СВА, СУР для решения задач, стоящих перед СВК, СВА, СУР, с учетом масштабов и характера деятельности финансовой организации;

инициировать внедрение в финансовой организации программ повышения квалификации работников СВК, СВА, СУР;

обеспечить на регулярной основе осуществление профессиональной подготовки (переподготовки) руководителя и служащих СВК, СВА, СУР75.

Постоянное взаимодействие со своими коллегами, стремление в рамках заседания органов управления, комитетов и комиссий финансовой организации поддерживать атмосферу конструктивного диалога и поиска оптимальных решений:

конструктивно взаимодействовать с коллегами, быть открытым для консультаций;

вырабатывать аргументированную и обоснованную позицию по вопросам повестки дня, придерживаться позиции разумного скептицизма и обращать внимание на проблемные вопросы и угрозы при выборе участниками заседания варианта решения;

высказывать независимые мнения по вопросам повестки заседаний.

Глава 3. Ответственность руководителей службы внутреннего контроля, службы внутреннего аудита и службы управления рисками финансовой организации

Ответственность руководителей СВК, СВА, СУР за ненадлежащие действия или бездействие рекомендуется определять с учетом состава их функций и полномочий по руководству соответствующими подразделениями финансовой организации и исполнению иных возложенных на них полномочий и должностных обязанностей, выполняемых в порядке совмещения должностей, а также характера и тяжести нарушения требований законодательства Российской Федерации, внутренних документов финансовой организации, последствий таких нарушений.

Наряду с дисциплинарной ответственностью, установленной внутренними документами76 финансовой организации, к которой руководители СВК, СВА, СУР могут быть привлечены, например, за нарушение требований внутренних документов, недостижение целей и основных задач деятельности соответствующего подразделения финансовой организации, к руководителям СВК, СВА, СУР могут быть применены меры профессиональным сообществом и СРО за несоблюдение норм поведения, если такие меры установлены внутренними документами соответствующего объединения, членами которого является финансовая организация (ее должностные лица).

Федеральными законами установлены меры ответственности, применяемые Банком России как органом контроля и надзора в сфере финансовых рынков77. К числу таких мер прежде всего относится предъявление требования о замене руководителя СВК, СВА, СУР. Банк России в качестве мер ответственности вправе потребовать от кредитной организации ограничения размера компенсационных и (или) стимулирующих выплат, в том числе руководителям СВК, СВА, СУР на срок до трех лет78.

Перечень оснований для принятия Банком России решения о признании руководителя СВК, СВА, СУР финансовой организации и лица, временно исполняющего обязанности по таким должностям, не соответствующим требованиям к деловой репутации, установлен федеральными законами79. В значительной степени состав таких оснований соответствует составу установленных федеральными законами оснований для признания не соответствующими членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа, его заместителя, членов коллегиального исполнительного органа финансовой организации требованиям к деловой репутации. При этом лица, деловая репутация которых признана неудовлетворительной, вправе обжаловать80 указанное решение в судебном порядке только после обжалования в Комиссию Банка России по рассмотрению жалоб.

В связи с этим в целях наиболее объективного, полного и всестороннего рассмотрения вопроса о соответствии должностного лица финансовой организации требованиям к деловой репутации данному лицу в случае направления жалобы в Комиссию Банка России по рассмотрению жалоб необходимо представить мотивированное обоснование его несогласия с обжалуемым решением81, а также документы, являющиеся доказательством его непричастности к принятию решений или совершению действий (бездействию), которые повлекли возникновение оснований для признания лица не соответствующим требованиям к деловой репутации. В качестве таких доказательств рекомендуется предоставлять, например, следующие документы:

- документы, устанавливающие должностные обязанности лица, круг его полномочий: должностная инструкция, приказ о распределении обязанностей, трудовой договор; положения (иные документы), определяющие компетенцию коллегиальных органов (правления, комитетов и комиссий) финансовой организации (если лицо входило в состав данных органов); - протоколы заседаний указанных органов финансовой организации; - отчеты о проведении проверочных мероприятий и рекомендации по совершенствованию внутреннего контроля и управления рисками; - документы, подтверждающие принятие лицом мер для предотвращения возникновения оснований, приведших к негативным последствиям в деятельности финансовой организации: сведения о доведении лицом до сведения органов управления финансовой организации и Банка России информации о выявленных нарушениях законодательства Российской Федерации, а также о случаях, которые препятствуют осуществлению данным лицом своих функций; о предложениях по повышению эффективности управления рисками, минимизации рисков и усилению внутреннего контроля в целях предотвращения возникновения оснований для событий, рассматриваемых в качестве триггерных82 в деятельности финансовой организации.

Финансовым организациям рекомендуется при введении в должность предоставлять руководителям СВК, СВА, СУР комплект документов, содержащих исчерпывающую информацию о его обязанностях, полномочиях и ответственности, структуре финансовой организации, распределении функций, обязанностей и полномочий между ее подразделениями и должностными лицами, организации деятельности и компетенции органов управления, которым подотчетны руководители СВК, СВА, СУР, и созданных такими органами комитетов и комиссий, в деятельности которых предусматривается участие руководителя СВК, СВА, СУР, результаты проведенных оценок состояния внутреннего контроля и управления рисками, внутренних и внешних проверок деятельности финансовой организации, планы мероприятий по устранению выявленных проверками нарушений и недостатков и отчеты о выполнении таких планов.

Список основных положений федеральных законов, регулирующих деятельность руководителей СВК, СВА, СУР финансовых организаций, и примеры из деятельности Комиссии Банка России по рассмотрению жалоб при принятии решений по жалобам руководителей СВК, СВА, СУР на решения должностных лиц Банка России о признании деловой репутации указанных лиц не соответствующей установленным требованиям приведены, соответственно, в приложениях 1 и 2 к настоящим рекомендациям.

Приложение 1. Список основных положений федеральных законов, регулирующих деятельность руководителей службы внутреннего контроля, службы внутреннего аудита и службы управления рисками финансовых организаций

1. Формирование службы внутреннего контроля, службы внутреннего аудита и службы управления рисками, подчиненность, подотчетность и совмещение обязанностей руководителя службы внутреннего контроля, службы внутреннего аудита и службы управления рисками
1.1	Гражданский кодекс Российской Федерации	п. 2 и п. 4 ст. 65.3 подп. 4 п. 3 ст. 66.3
1.2	Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"	п. 4 ст. 9 п. 3.2 ст. 11 п. 1 ст. 47 подп. 9 п. 1 ст. 48 п. 8 ст. 53 п. 2 ст. 54 п. 3 ст. 64 подп. 9.2 и 10 п. 1 ст. 65 п. 1-3 и 6 ст. 85 ст. 87.1
1.3	Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"	п. 4 ст. 11 п. 2.1, 6 ст. 32 п. 2 ст. 33 ст. 47
1.4	Федеральный закон от 10.07.2002 № 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)"	ст. 57.1
1.5	Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1 "О банках и банковской деятельности"	ст. 11.1-1 ст. 11.1-2 ст. 16
1.6	Закон РФ от 27.11.1992 № 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации"	ст. 28.2 п. 3.1, 4, 6, 6.1 ст. 32.1
1.7	Федеральный закон от 07.05.1998 № 75-ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах"	ст. 6.2 ст. 6.3
1.8	Федеральный закон от 29.11.2001 № 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах"	ст. 38
1.9	Федеральный закон от 21.11.2011 № 325-ФЗ "Об организованных торгах"	ст. 6 ст. 14
1.10	Федеральный закон от 07.02.2011 № 7-ФЗ "О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте"	ст. 6 ст. 10
1.11	Федеральный закон от 29.11.2007 № 286-ФЗ "О взаимном страховании"	ст. 9 ст. 13
1.12	Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"	ст. 10.1 ст. 10.1-1 ст. 15.7
1.13	Федеральный закон от 07.12.2011 № 414-ФЗ "О центральном депозитарии"	ст. 7
1.14	Федеральный закон от 13.07.2015 № 222-ФЗ "О деятельности кредитных рейтинговых агентств в Российской Федерации, о внесении изменения в статью 76.1 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"	ст. 7
2. Основания привлечения руководителя службы внутреннего контроля, службы внутреннего аудита и службы управления рисками к ответственности и применяемые меры
2.1	Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1 "О банках и банковской деятельности"	ст. 16
2.2	Закон РФ от 27.11.1992 № 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации"	п. 3.1, 4, 6, 6.1 ст. 32.1
2.3	Федеральный закон от 07.05.1998 № 75-ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах"	ст. 6.2
2.4	Федеральный закон от 29.11.2001 № 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах"	ст. 38
2.5	Федеральный закон от 21.11.2011 № 325-ФЗ "Об организованных торгах"	ст. 6
2.6	Федеральный закон от 07.02.2011 № 7-ФЗ "О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте"	ст. 6
2.7	Федеральный закон от 10.07.2002 № 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)"	ст. 60 ст. 74 ст. 75 ст. 76.9-1 ст. 76.9-3
2.8	Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"	п. 12 ст. 189.23
2.9	Федеральный закон от 13.07.2015 № 222-ФЗ "О деятельности кредитных рейтинговых агентств в Российской Федерации, о внесении изменения в статью 76.1 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"	ст. 7
2.10	Гражданский кодекс Российской Федерации	ст. 1064
2.11	Трудовой кодекс Российской Федерации	ст. 192 Глава 39
2.12	Федеральный закон от 23.12.2003 № 177-ФЗ "О страховании вкладов в банках Российской Федерации"	п. 14, 16 и 17 ст. 12

Приложение 2. Примеры из деятельности Комиссии Банка России по рассмотрению жалоб при принятии решений по жалобам руководителей службы внутреннего контроля, службы внутреннего аудита и службы управления рисками на решения должностных лиц Банка России о признании их деловой репутации не соответствующей установленным требованиям

Пример 1.

Сведения о заявителе

Заявитель занимал должность руководителя СВК в течение двух лет и девяти месяцев до назначения временной администрации по управлению Кредитной организацией в связи с утверждением плана участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению ее банкротства и возложением функций временной администрации на ООО "УК ФКБС".

Обстоятельства, принятые во внимание при вынесении решения по жалобе

Согласно представленной заявителем должностной инструкции в его основные обязанности по должности входило:

организация работы по выявлению комплаенс-риска (регуляторного риска), его документированию и анализу;

осуществление мониторинга эффективности управления регуляторным риском;

направление в случае необходимости рекомендаций по управлению регуляторным риском руководителям структурных подразделений Кредитной организации и исполнительному органу, определенному внутренними документами Кредитной организации.

В подтверждение выполнения указанных обязанностей заявителем представлены копии отчетов СВК за периоды, предшествующие введению временной администрации, в которых общий уровень регуляторного риска оценен как высокий. Из представленных заявителем выписок из протокола заседаний коллегиального исполнительного органа Кредитной организации, на которых были рассмотрены отчеты и планы деятельности СВК, следует, что СВК осуществляла свои функции и планы выполнялись.

Заявитель не входил в состав кредитного комитета Кредитной организации и не принимал решения в отношении совершаемых Кредитной организацией сделок, которые привели к назначению временной администрации.

Выводы и решение Комиссии Банка России по рассмотрению жалоб:

- принимая во внимание меры и действия заявителя в рамках полномочий руководителя СВК, в том числе составление на регулярной основе отчетов СВК, содержащих оценку риска как высокую;

- доведение до сведения коллегиального исполнительного органа Кредитной организации и временной администрации отчетов СВК, направление соответствующей отчетности в Банк России;

- отсутствие у заявителя полномочий по принятию решений по направлениям деятельности Кредитной организации, по которым были допущены нарушения, приведшие к назначению временной администрации по управлению Кредитной организацией;

- осуществление руководства СВК Кредитной организации в рамках ограничений, установленных инвестором либо временной администрацией в соответствии с решением Банка России;

- жалобу заявителя удовлетворить.

Пример 2.

Сведения о заявителе

Заявитель осуществлял функции контролера Управляющей компании два года и два месяца, в том числе в течение 12 месяцев, предшествующих дню аннулирования у Управляющей компании лицензии на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами.

Обстоятельства, принятые во внимание при вынесении решения по жалобе

В соответствии с Положением о деятельности Управляющей компании к функциям контролера относились в том числе:

контроль соблюдения Управляющей компанией требований законодательства Российской Федерации, внутренних правил и процедур Управляющей компании;

незамедлительное уведомление руководителя Управляющей компании о выявленном нарушении Управляющей компанией законодательства Российской Федерации, внутренних правил и процедур Управляющей компании, проведение проверки на предмет установления причин совершения нарушения и виновных в нем лиц, по окончании которой руководителю Управляющей компании представляется отчет о ее результатах;

контроль устранения выявленных нарушений и выполнения мер по предупреждению аналогичных нарушений.

В период осуществления заявителем функций контролера Управляющей компании было выявлено участие Управляющей компании в схемных операциях в части пополнения активов, принимаемых к расчету собственных средств, что повлекло невыполнение Управляющей компанией требований к размеру собственных средств Управляющей компании, а также формирование основных активов находящегося под управлением Управляющей компании инвестиционного фонда вложениями в высокорискованные ценные бумаги юридического лица, имеющего признаки финансовой пирамиды.

Заявителем не были представлены сведения и документы, подтверждающие выполнение функций контролера Управляющей компании, отчеты о проверках, свидетельствующие о выявлении в деятельности Управляющей компании предпосылок нарушения требований законодательства в части размера собственных средств Управляющей компании, а также об осуществлении заявителем контроля за устранением выявленных нарушений и выполнением мер по предупреждению аналогичных нарушений.

Выводы и решение Комиссии Банка России по рассмотрению жалоб:

- принимая во внимание нарушения требований законодательства Российской Федерации, выявленные в деятельности Управляющей компании, которые были допущены в период осуществления заявителем функций контролера Управляющей компании, в том числе по контролю за соблюдением Управляющей компанией установленных требований и незамедлительному уведомлению руководителя Управляющей компании о выявленном нарушении Управляющей компанией требований законодательства Российской Федерации;

- непредставление заявителем документально подтвержденной информации о выполнении возложенных на него функций;

- в удовлетворении жалобы заявителя отказать.

Пример 3.

Сведения о заявителе

Заявитель осуществлял функции внутреннего аудитора Страховой организации один год и девять месяцев, в том числе в течение 12 месяцев, предшествующих дню назначения временной администрации по управлению Страховой организацией с приостановлением полномочий ее исполнительных органов.

Обстоятельства, принятые во внимание при вынесении решения по жалобе

В соответствии с положением об организации и осуществлении внутреннего аудита в Страховой организации к непосредственным обязанностям внутреннего аудитора относились:

проверка и обеспечение эффективного функционирования СВК Страховой организации;

проверка соответствия деятельности Страховой организации законодательству Российской Федерации, правилам и стандартам объединений страховщиков, учредительным и внутренним документам Страховой организации;

оценка рисков и эффективности управления рисками;

оценка целесообразности и эффективности совершаемых операций, сделок;

проверка обеспечения сохранности активов;

участие в проведении анализа финансового состояния Страховой организации и разработке перечня мер по предупреждению банкротства;

информирование органов управления, руководителей проверяемых структурных подразделений Страховой организации о случаях выявления по результатам проверок нарушений и недостатков в деятельности Страховой организации;

осуществление контроля за принятием мер по устранению выявленных нарушений и недостатков, выполнением рекомендованных внутренним аудитором мер по предупреждению аналогичных нарушений и недостатков в деятельности Страховой организации.

Заявителем не были представлены доказательства надлежащего выполнения им своих должностных обязанностей, которые могли бы свидетельствовать о его непричастности к нарушениям в деятельности Страховой организации:

наличие неисполненных обязательств, возникающих из договоров страхования;

отсутствие Страховой организации по месту нахождения, указанному в ЕГРЮЛ, отсутствие имущества, правоустанавливающих документов на него и баз данных;

воспрепятствование осуществлению функций временной администрации, выразившееся в уклонении от передачи документов.

Выводы и решение Комиссии Банка России по рассмотрению жалоб:

- принимая во внимание обязанности заявителя, к которым относятся: оценка рисков и эффективности управления рисками; оценка целесообразности и эффективности совершаемых операций и сделок; проверка обеспечения сохранности активов; участие в проведении анализа финансового состояния Страховой организации и разработке перечня мер по предупреждению банкротства;

- выявленные в деятельности Страховой организации нарушения, свидетельствующие о ненадлежащем выполнении заявителем возложенных на него полномочий;

- в удовлетворении жалобы заявителя отказать.

Пример 4.

Сведения о заявителе

Заявитель осуществлял функции руководителя СУР восемь месяцев в течение 12 месяцев, предшествующих дню отзыва у Кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций.

Обстоятельства, принятые во внимание при вынесении решения по жалобе

В соответствии с должностной инструкцией руководителя СУР основными обязанностями заявителя являлись:

выявление, измерение и определение приемлемого уровня банковских рисков, угроз возникновения потерь, определение источников возникновения рисков или ухудшения ликвидности вследствие наступления неблагоприятных событий;

регулярное проведение оценки рисков, принимаемых Кредитной организацией, и оценки качества и эффективности действующей системы управления рисками;

разработка и совершенствование системы управления рисками, проведение стресс-тестирования, непосредственная организация всех необходимых мероприятий по достижению целей и выполнению задач СУР;

разработка и принятие мер по поддержанию суммарного риска на уровне, не угрожающем финансовой устойчивости Кредитной организации и интересам ее клиентов, контроль за соблюдением предельного уровня рисков;

подготовка предложений по совершенствованию системы управления рисками, внедрение современных методик оценки банковских рисков.

Основанием для отзыва у Кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций явилось снижение собственных средств (капитала) Кредитной организации ниже минимального значения уставного капитала, установленного на дату государственной регистрации Кредитной организации.

Заявитель являлся членом рабочей группы, созданной с целью восстановления финансовой устойчивости Кредитной организации, которой разрабатывался План мероприятий по восстановлению капитала Кредитной организации. При снижении размера капитала, нормативов достаточности капитала до уровней, близких к установленным Банком России минимальным значениям и ниже, заявителем предпринимались предусмотренные указанным планом действия: инициировалась выработка необходимых мероприятий, направленных на улучшение ситуации, составлялись должностные записки на имя единоличного исполнительного органа о размере собственных средств (капитала) Кредитной организации и предложениях в целях недопущения снижения значений нормативов и размера собственных средств (капитала) Кредитной организации, оперативно информировались коллегиальный исполнительный орган и совет директоров (наблюдательный совет) Кредитной организации.

Выводы и решение Комиссии Банка России по рассмотрению жалоб:

- принимая во внимание предпринятые заявителем действия, направленные на стабилизацию ситуации в Кредитной организации;

- отсутствие у руководства Кредитной организации связи с собственниками и, как следствие, невозможность проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) Кредитной организации (по причине отсутствия кворума), что, в свою очередь, препятствовало принятию руководством Кредитной организации достаточных мер для стабилизации финансового состояния Кредитной организации;

- жалобу заявителя удовлетворить.

Пример 5.

Сведения о заявителе

Заявитель осуществлял функции руководителя СУР четыре года и пять месяцев, в том числе в течение 12 месяцев, предшествующих дню отзыва у Кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций.

Обстоятельства, принятые во внимание при вынесении решения по жалобе

Согласно Положению о СУР Кредитной организации к основным функциям СУР в сфере управления кредитным риском относятся:

осуществление анализа финансового положения заемщиков с целью определения лимитов кредитного риска, классификация заемщиков по установленным критериям качества, определение минимального объема необходимых резервов на возможные потери;

подготовка заключений на кредитный комитет об уровне риска по конкретным операциям, которым присущ кредитный риск;

сбор и анализ информации о событиях, влияющих на оценку финансового положения контрагентов Кредитной организации, и передача сведений об изменении оценки финансового положения подразделениям Кредитной организации в целях адекватного и своевременного формирования резервов на возможные потери.

В связи с выявленными нарушениями к Кредитной организации в течение 12 месяцев, предшествовавших дню отзыва у нее лицензии на осуществление банковских операций, были применены 4 меры в виде предписаний, в том числе 3 - в связи с выявленными нарушениями при оценке кредитного риска. Согласно протоколам кредитного комитета Кредитной организации в указанный период заявителем были предоставлены необоснованные положительные заключения по вопросам оценки финансового положения, выдачи (пролонгации) кредитов и банковских гарантий ряду юридических лиц. Банком России были предъявлены требования к Кредитной организации о реклассификации ссудной задолженности указанных лиц и доформировании резервов на возможные потери.

Согласно Положению о СУР Кредитной организации к функциям СУР также относится принятие, оценка и мониторинг стоимости имущества, передаваемого в Кредитную организацию в качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств заемщиков. При этом основная роль СУР заключается в следующем:

обеспечение максимальной сохранности активов и капитала Кредитной организации на основе своевременного выявления рисков и минимизации подверженности рискам, которые могут привести к потерям;

сокращение финансовых потерь Кредитной организации от реализации разного рода рисков, присущих деятельности Кредитной организации;

обеспечение надлежащего уровня надежности, принятия и поддержания Кредитной организацией приемлемого уровня рисков, адекватного масштабам ее деятельности и соответствующего стратегическим целям Кредитной организации.

В Кредитной организации неоднократно в целях формального исполнения предписаний с требованием о доформировании резервов и корректировке собственных средств (капитала) существенно завышалась стоимость недвижимого имущества, полученного по отступному в счет исполнения обязательств заемщиков Кредитной организации с отражением положительной переоценки в собственных средствах (капитале) как прибыли текущего года.

На протяжении 12 месяцев, предшествовавших отзыву у Кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций, Кредитной организацией проводились сомнительные транзитные операции клиентов, около половины из которых составляли операции повышенного риска, связанные со сменой оснований зачисления и списания денежных средств, направленные на продажу наличной торговой выручки.

Заявителем не представлены документы, подтверждающие принятие им действенных и эффективных мер в рамках своей компетенции, в том числе в части разработки способов и вынесения рекомендаций по минимизации рисков, возникающих при совершении банковских операций, а также доведения до сведения коллегиального исполнительного органа, СВК и СВА фактов нарушения требований законодательства Российской Федерации и правил осуществления операций (сделок) Кредитной организацией, а также фактов нанесения ей ущерба.

Выводы и решение Комиссии Банка России по рассмотрению жалоб:

- принимая во внимание выявленные в деятельности Кредитной организации нарушения, свидетельствующие о совершении операций, связанных с повышенными рисками, и, как следствие, о неэффективной деятельности СУР, возглавляемой заявителем;

- непредставление заявителем документов, подтверждающих принятие им в рамках осуществления функций руководителя СУР надлежащих и действенных мер в достаточном объеме в целях предотвращения негативных последствий для Кредитной организации;

- предоставление заявителем на заседаниях кредитного комитета Кредитной организации положительных заключений по вопросам, касающимся оценки финансового положения и выдачи (пролонгации) кредитов и банковских гарантий ряду юридических лиц, в отношении которых имелись повышенные риски;

- в удовлетворении жалобы заявителя отказать.

------------------------------

1 Кредитные организации, а также некредитные финансовые организации, осуществляющие виды деятельности, указанные в статье 76.1 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (далее - Закон о Банке России).

2 Например, Базовый стандарт корпоративного управления кредитного потребительского кооператива (утвержден Банком России, протокол от 14.12.2017 № КФНП-44), Базовый стандарт по управлению рисками кредитных потребительских кооперативов (утвержден Банком России, протокол от 17.04.2018 № КФНП-11).

3 Например, рекомендации, изложенные в информационном письме Банка России от 01.10.2020 № ИН-06-28/143 "О рекомендациях по организации управления рисками и внутреннего контроля, внутреннего аудита, работы комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту в публичных акционерных обществах" (далее - письмо Банка России от 01.10.2020 № ИН-06-28/143).

4 Кодекс корпоративного управления, рекомендованный к применению письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления" (далее - Кодекс корпоративного управления).

5 Подпункт 2.2.4 пункта 2.2 и подпункт 3.2.3 пункта 3.2 "ГОСТ Р ИСО 9000-2015. Национальный стандарт Российской Федерации. Системы менеджмента качества. Основные положения и словарь" (утвержден приказом Росстандарта от 28.09.2015 № 1390-ст).

6 Интегрированная концепция построения системы внутреннего контроля COSO (сентябрь 2004 года); Концепция (COSO) "Управление рисками организаций. Интегрированная модель" Комитета спонсорских организаций Комиссии Трэдвэя (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission); Международный стандарт ИСО 31000 "Менеджмент риска. Принципы и руководящие указания"; Международный стандарт ИСО 31010 "Менеджмент риска. Техники оценки рисков" и др.

7 Например, в соответствии с пунктом 1 статьи 41 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

8 Для обеспечения надежного и эффективного управления рисками и внутреннего контроля в публичных акционерных обществах управление рисками и внутренний контроль письмом Банка России от 01.10.2020 № ИН-06-28/143 (абзац 4 глоссария, абзац второй главы 1) рекомендовано рассматривать в контексте единой интегрированной в бизнес-процессы общества системы управления рисками и внутреннего контроля (СУРиВК).

9 С учетом пункта 1.2 Положения Банка России от 16.12.2003 № 242-П "Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах" (далее - Положение № 242-П), пункта 1.2 Указания Банка России от 15.03.2018 № 4739-У "О требованиях к организации и осуществлению клиринговой организацией внутреннего контроля и внутреннего аудита" (далее - Указание № 4739-У), пункта 1.1 Концепции организации системы внутреннего контроля для некредитных финансовых организаций (утверждена Банком России и опубликована на официальном сайте Банка России 31.10.2017).

10 С учетом пункта 1.2 Указания Банка России от 15.04.2015 № 3624-У "О требованиях к системе управления рисками и капиталом кредитной организации и банковской группы" (вместе с "Требованиями к организации процедур управления отдельными видами рисков") (далее - Указание № 3624-У).

11 Например, пункт 3.1 Базового стандарта по управлению рисками микрофинансовых организаций (утвержден Банком России, протокол от 27.07.2017 № КФНП-26), пункт 3.4 Базового стандарта по управлению рисками кредитных потребительских кооперативов (утвержден Банком России, протокол от 17.04.2018 № КФНП-11).

12 Например, подпункт 4 пункта 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации; статья 85 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; статья 47 Закона об ООО; статья 23 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ "О кредитной кооперации".

13 Отдельными федеральными законами, например, Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о РЦБ), предусмотрено право назначения контролера профессионального участника рынка ценных бумаг вместо создания СВК (с 1 января 2021 года в случаях, предусмотренных нормативными актами Банка России).

14 Финансовым организациям, действующим в форме публичного акционерного общества, при определении задач подразделений (должностных лиц) рекомендуется также исходить из задач СУРиВК, определенных в пункте 253 Кодекса корпоративного управления.

15 Пункт 3.4 Концепции организации системы внутреннего контроля для некредитных финансовых организаций.

16 Пункт 3.1 письма Банка России от 01.10.2020 № ИН-06-28/143.

17 Выполнение данной функции в некредитной финансовой организации может быть отнесено к компетенции СВА (в соответствии с подпунктом 3.1.5 пункта 3.1 Концепции организации системы внутреннего контроля для некредитных финансовых организаций) в случае ее создания.

18 В рамках взаимодействия СВА с аудитором (статья 4 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности") могут реализовываться также иные задачи, включая предусмотренные пунктом 3.5 письма Банка России от 01.10.2020 № ИН-06-28/143.

19 Например, Положение № 242-П, Указание № 4739-У.

20 Руководство по созданию (совершенствованию) системы мер управления рисками деятельности по ведению реестра (утв. Советом директоров ПАРТАД, протокол № 06/2011 от 21.09.2011).

21 Первая линия защиты состоит из бизнес-подразделений, принимающих риски в пределах установленных лимитов и отвечающих за идентификацию, оценку и контроль за уровнем риска по направлениям своей деятельности; вторая линия защиты реализуется специально созданными подразделениями финансовой организации (например, СВК, СУР), осуществляющими контроль за деятельностью бизнес-подразделений по идентификации и управлению рисками; третья линия защиты состоит из СВА, осуществляющей мониторинг функций первой и второй линий защиты, а также проверку и оценку эффективности системы внутреннего контроля в целом. (Эффективное применение COSO в модели трех линий защиты (июль 2015) iia-ru.ru/news/obnovlenie-kontseptsii-trekh-liniy-zashchity-/; пункт 1.3 Концепции организации системы внутреннего контроля для некредитных финансовых организаций).

22 С учетом функций и характера деятельности возглавляемых указанными лицами служб на основании, например, пунктов 4.1, 4(1).1 Положения № 242-П, Указания № 3624-У, Указания № 4739-У, Указания Банка России от 12.09.2018 № 4904-У "О требованиях к порядку осуществления центральным депозитарием внутреннего контроля и внутреннего аудита, правилам внутреннего аудита центрального депозитария и плану работы службы внутреннего аудита центрального депозитария", Указания Банка России от 07.05.2018 № 4792-У "О требованиях к порядку осуществления организатором торговли внутреннего контроля и внутреннего аудита" и др.

23 Пункт 3.5 профессиональных стандартов "Специалист по внутреннему контролю (внутренний контролер)", "Внутренний аудитор" и "Специалист по управлению рисками", утвержденных соответственно приказами Минтруда России от 22.04.2015 № 236н, от 24.06.2015 № 398н и от 30.08.2018 № 564н, Международные профессиональные стандарты внутреннего аудита Института внутренних аудиторов.

24 Функции руководителя СВА финансовой организации - публичного акционерного общества рекомендуется определять с учетом пункта 3.3 письма Банка России от 01.10.2020 № ИН-06-28/143.

25 Имеются исключения из правил, например, пункт 5 статьи 28.2 Закона Российской Федерации № 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации" (далее - Закон о страховом деле) допускает, что внутренний аудитор, руководитель СВА могут быть включены в состав ревизионной комиссии страховщика.

26 Статья 60 Закона о Банке России, статья 11.1-2 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" (далее - Закон о банках), статья 6.2 Федерального закона от 7 мая 1998 года № 75-ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах" (далее - Закон о НПФ), статья 38 Федерального закона от 29 ноября 2001 года № 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" (далее - Закон об инвестиционных фондах), статья 32.1 Закона о страховом деле, статья 10.1 Закона о РЦБ, статья 8 Федерального закона от 20 июля 2020 года № 211-ФЗ "О совершении финансовых сделок с использованием финансовой платформы" (далее - Закон о финансовой платформе).

27 Статья 10.1 Закона о РЦБ, статья 6 Федерального закона от 7 февраля 2011 года № 7-ФЗ "О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте", статья 6 Федерального закона от 21 ноября 2011 года № 325-ФЗ "Об организованных торгах", статья 32.1 Закона о страховом деле, статья 6.2 Закона о НПФ, статья 38 Закона об инвестиционных фондах, статья 8 Закона о финансовой платформе.

28 Глава 2 Указания Банка России от 25.12.2017 № 4662-У "О квалификационных требованиях к руководителю службы управления рисками, службы внутреннего контроля и службы внутреннего аудита кредитной организации, лицу, ответственному за организацию системы управления рисками, и контролеру негосударственного пенсионного фонда, ревизору страховой организации, о порядке уведомления Банка России о назначении на должность (об освобождении от должности) указанных лиц (за исключением контролера негосударственного пенсионного фонда), специальных должностных лиц, ответственных за реализацию правил внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма кредитной организации, негосударственного пенсионного фонда, страховой организации, управляющей компании инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, микрофинансовой компании, сотрудника службы внутреннего контроля управляющей компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, а также о порядке оценки Банком России соответствия указанных лиц (за исключением контролера негосударственного пенсионного фонда) квалификационным требованиям и (или) требованиям к деловой репутации" и другие нормативные правовые акты Российской Федерации. См. также следующую сноску.

29 Информационное письмо Банка России от 10.03.2020 № ИН-06-14/13 "О контроле за соответствием лиц квалификационным требованиям и (или) требованиям к деловой репутации".

30 В частности, комплаенс-риск - риск возникновения у финансовой организации убытков из-за несоблюдения законодательства Российской Федерации, внутренних документов финансовой организации, стандартов СРО (если такие стандарты и правила являются обязательными для финансовой организации), а также в результате применения санкций и (или) иных мер воздействия со стороны надзорных органов (далее - регуляторный риск).

31 Наличие конфликта интересов исключает возможность объективной оценки деятельности руководителя СВА со стороны иных органов управления и должностных лиц финансовой организации.

32 Например, статья 87.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или специальные законы и принятые в соответствии с ними нормативные акты Банка России, например, статья 11.1-2 Закона о банках.

33 Подпункты 4.1.1, 4.1.2, 4.1.8 пункта 4.1 Положения № 242-П.

34 В соответствии с подпунктом 4.6.2 пункта 4.6 Положения № 242-П не допускается передача функций СВА кредитной организации сторонней организации (за исключением передачи кредитной организацией отдельных функций СВА другой кредитной организации, входящей в состав банковской группы).

35 Например, в рамках осуществления контроля и (или) проверки СВА кредитной организации (подпункт 4.7.1 пункта 4.7 Положения № 242-П).

36 Статья 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности".

37 Пункты 2.9 и 3.6 письма Банка России от 01.10.2020 № ИН-06-28/143.

38 Статьи 6 и 14 Федерального закона от 13.07.2015 № 223-ФЗ "О саморегулируемых организациях в финансовой сфере финансового рынка".

39 Например, Базовый стандарт по управлению рисками кредитных потребительских кооперативов (утвержден Банком России, протокол от 17.04.2018 № КФНП-11).

40 Например, ст. 11.1-1 Закона о банках; п. 3 ст. 6 Федерального закона от 21.11.2011 № 325-ФЗ "Об организованных торгах"; ст. 28.1, 28.2 Закона о страховом деле; ст. 6.3, 14, 25 Закона о НПФ, Указание № 3624-У, Положение Банка России № 242-П, Инструкция Банка России от 17.06.2014 № 154-И "О порядке оценки системы оплаты труда в кредитной организации и порядке направления в кредитную организацию предписания об устранении нарушения в ее системе оплаты труда"; для финансовых организаций - публичных акционерных обществ при организации управления рисками, а также организации внутреннего контроля могут учитываться рекомендации, изложенные в письме Банка России от 01.10.2020 № ИН-06-28/143.

41 Например, Базовый стандарт по управлению рисками кредитных потребительских кооперативов (утвержден Банком России, протокол от 17.04.2018 № КФНП-11), Базовый стандарт по управлению рисками микрофинансовых организаций (утвержден Банком России, протокол от 27.07.2017 № КФНП-26).

42 Например, Международные профессиональные стандарты внутреннего аудита Института внутренних аудиторов.

43 Пункт 2.4 Положения № 242-П.

44 За исключением случаев, когда рассмотрение отчетов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации (см., например, пункт 2.3 Положения о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от 24.05.2012 № 12-32/пз-н; пункт 6 приказа ФСФР России от 03.06.2008 № 08-23/пз-н "Об утверждении Требований к Правилам организации и осуществления внутреннего контроля в негосударственном пенсионном фонде" и др.).

45 Например, статья 11.1-2 Закона о банках; статья 10.1-1 Закона о РЦБ, в соответствии с которой необходимость назначения должностного лица / формирования соответствующего структурного подразделения в профессиональном участнике рынка ценных бумаг регламентируется нормативным актом Банка России.

46 Часть пятая статьи 11.1-2 Закона о банках.

47 Например, контролер профессионального участника, осуществляющего исключительно профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг, не вправе исполнять обязанности, не связанные с исполнением функций внутреннего контроля, за исключением управления рисками и выполнения обязанностей должностного лица по контролю за возникающими при совершении маржинальных сделок рисками и обеспечению информационного взаимодействия со всеми клиентами, в интересах которых совершаются маржинальные сделки, а также осуществления внутреннего контроля в целях противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и специального внутреннего контроля в целях ПОД/ФТ (пункт 3.2 Приказа ФСФР России от 24 мая 2012 г. № 12-32/пз-н "Об утверждении Положения о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг"); не допускается передача контролеру (СВК) функций, исполнение которых может привести к конфликту интересов, включая функции, связанные с участием внутреннего аудитора (службы внутреннего аудита) в совершении операций и сделок клиринговой организации (пункты 2.5, 3.3 Указания № 4739-У; невозможность совмещения служащими СВА (включая руководителя и его заместителей) своей деятельности с деятельностью в других подразделениях кредитной организации (подпункт 4.7.2 пункта 4.7 Положения Банка России № 242-П). В отношении руководителя СВА финансовой организации - публичного акционерного общества рекомендуется учитывать положения пункта 3.2 письма Банка России от 01.10.2020 № ИН-06-28/143.

48 Например, пункт 4.8.4 Положения № 242-П.

49 Например, пункт 4.7.2 Положения № 242-П.

50 Например, см. сноску 49.

51 Стандарт 1112 Международных профессиональных стандартов внутреннего аудита Института внутренних аудиторов. При определении защитных мер могут использоваться настоящие рекомендации в отношении предупреждения конфликта интересов.

52 Пункт 255 Кодекса корпоративного управления.

53 Например, статья 14 Закона о банках, пункт 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", Указание Банка России от 30.09.2019 № 5275-У "О порядке составления и представления в Банк России бизнес-плана кредитной организации и критериях его оценки".

54 Для планирования деятельности СВА финансовой организации могут быть использованы рекомендации по планированию деятельности внутреннего аудита, изложенные в пункте 3.5 письма Банка России от 01.10.2020 № ИН-06-28/143.

55 Например, в отношении страховых организаций такой запрет установлен пунктом 4 статьи 32 Закона о страховом деле.

56 Документ Базельского комитета банковского надзора "Комплаенс и комплаенс-функция в банках" ("Compliance and the Compliance Function in Banks", April, 2005, принцип 5), неофициальный перевод которого опубликован письмом Банка России от 02.11.2007 № 173-Т "О рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору" (далее - Документ БКБН "Комплаенс и комплаенс-функция в банках"), пункт 4(1).13 Положения № 242-П.

57 Документ Базельского комитета банковского надзора "Внутренний аудит в банках" ("The Internal Audit Functions in Banks", June, 2012, принцип 2), неофициальный перевод которого опубликован на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" https://cbr.ru/Content/Document/File/36686/Basel_iaf.pdf (далее - Документ БКБН "Внутренний аудит в банках"), пункты 4.5, 4.7 Положения № 242-П.

58 Документ Базельского комитета банковского надзора "Принципы корпоративного управления для банков" ("Corporate Governance Principles for Banks", July, 2015, принцип 6), неофициальный перевод которого опубликован на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" https://cbr.ru/Content/Document/File/36687/Basel_cgpb.pdf (далее - Документ БКБН "Принципы корпоративного управления для банков").

59 Подпункт 3.4.3 пункта 3.4 Положения № 242-П.

60 Документ Базельского комитета банковского надзора "Принципы совершенствования корпоративного управления" ("Principles for Enhancing Corporate Governance", October, 2010, параграф 55), неофициальный перевод которого опубликован письмом Банка России от 06.02.2012 № 14-Т "О рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору "Принципы совершенствования корпоративного управления" (далее - Документ БКБН "Принципы совершенствования корпоративного управления"); Документ БКБН "Принципы корпоративного управления для банков", принцип 3, параграф 82.

61 В частности, во внутреннем документе о порядке предотвращения конфликтов интересов, утверждение которого в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 11.1-1 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации.

62 Подпункт 3.4.3 пункта 3.4 Положения № 242-П.

63 Подпункт 2.1.5 пункта 2.1 Кодекса корпоративного управления, Документ БКБН "Принципы совершенствования корпоративного управления", параграфы 55, 56; Документ БКБН "Принципы корпоративного управления для банков", параграфы 82, 83.

64 С учетом рекомендаций пунктов 1 и 2 приложения 1 к Положению № 242-П.

65 Подпункт 4.7.2 пункта 4.7 Положения № 242-П.

66 Подпункт 4.1.1 пункта 4.1 Положения № 242-П.

67 Пункт 1.1 Указания № 3624-У.

68 Пункт 4(1).1 Положения 242-П.

69 Информационное письмо Банка России от 08.07.2019 № ИН-03-41/58 "Об исключении конфликта интересов и условий его возникновения"; см. также Документ БКБН "Принципы корпоративного управления для банков", сноску 27 к параграфу 110 о том, что участие руководителя СУР в кредитном комитете может иметь свои плюсы, а именно: усилить процесс принятия решений, а также дать возможность получения полной и своевременной информации о сделках, подлежащих мониторингу.

70 Пункт 128 Кодекса корпоративного управления.

71 Документ БКБН "Комплаенс и комплаенс-функция в банках", параграф 29; Документ БКБН "Внутренний аудит в банках", параграф 24; Документ БКБН "Принципы корпоративного управления для банков", принцип 11, параграф 147.

72 Пункт 2.5 Инструкции Банка России от 17.06.2014 № 154-И "О порядке оценки системы оплаты труда в кредитной организации и порядке направления в кредитную организацию предписания об устранении нарушения в ее системе оплаты труда".

73 Например, подпункт 4.6.2 пункта 4.6, пункт 4.1.8 Положения № 242-П запрещает привлечение к работе СВА и СВК служащих, не входящих в штат организации.

74 Подпункты 4.6.2, 4.6.3 пункта 4.6, пункты 4.1.8, 4.1.9 Положения № 242-П, пункт 3.6 Указания № 3624-У.

75 С учетом пунктов 4.9, 4.1.16 Положения № 242-П.

76 В зависимости от тяжести дисциплинарного проступка и установленных статьей 192 Трудового кодекса Российской Федерации видов дисциплинарных взысканий.

77 Например, статьи 74 и 76.2 Закона о Банке России.

78 Статья 74 Закона о Банке России.

79 Закон о банках, Закон о НПФ, Закон об инвестиционных фондах, Закон о страховом деле.

80 Часть 1 статьи 218 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, статьи 60 и 60.1 Закона о Банке России.

81 Пункт 2.4 Указания Банка России от 26.12.2017 № 4666-У "О порядке обжалования признания лица не соответствующим квалификационным требованиям и (или) требованиям к деловой репутации".

82 Например, введение временной администрации по управлению финансовой организацией с приостановлением полномочий исполнительных органов финансовой организации, отзыв лицензии на осуществление вида финансовой деятельности.