Письмо Федеральной антимонопольной службы и Банка России от 25 декабря 2020 г. NN АК/114267/20/ИН-06-52/182 "О рекомендациях по вопросам профессиональной этики специалистов финансового рынка"

В рамках реализации пункта 27 раздела XIV "Финансовые рынки" Плана мероприятий ("дорожной карты") по развитию конкуренции в отраслях экономики Российской Федерации и переходу отдельных сфер естественных монополий из состояния естественной монополии в состояние конкурентного рынка на 2018 - 2020 годы, утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 16.08.2018 N 1697-р, Федеральная антимонопольная служба (ФАС России) и Центральный банк Российской Федерации (Банк России) сообщают следующее.

Гармоничное развитие финансового рынка представляется невозможным без создания доверительной среды между потребителями и поставщиками финансовых услуг, взаимоотношения которых ввиду рисков, сопряженных с деятельностью на финансовом рынке, строятся в том числе на доверии потребителей финансовых услуг к участникам финансового рынка.

В этой связи участникам финансового рынка, выстраивая концепцию целеполагания, рекомендуется ориентироваться не просто на нормы деловой этики, но и на общественные интересы, что позволит создать стабильную доверительную среду, будет способствовать развитию добросовестной конкуренции, а в долгосрочной перспективе - устойчивому развитию финансового рынка в целом.

Существенным элементом формирования доверительной среды, по мнению ФАС России и Банка России, является повышение профессиональной этики специалистов финансового рынка, что предполагает не только соблюдение ими правил корпоративной культуры, но и следование принципам добросовестного поведения на финансовом рынке, включая:

- должную степень заботливости и осмотрительности при реализации или предложении финансовых услуг и финансовых инструментов;

- равное отношение ко всем категориям клиентов;

- недопустимость действий в ущерб интересам клиентов и использования полученной от клиентов информации в своих интересах, а также в неэтичных, недобросовестных или незаконных целях;

- реализацию мероприятий по выявлению реального и потенциального конфликта интересов и управлению им.

Напротив, недобросовестные действия участников финансового рынка негативно отражаются на доверии к ним потребителей финансовых услуг, что в конечном итоге снижает эффективность деятельности как самих участников финансового рынка, действующих недобросовестно, так и их конкурентов и замедляет развитие финансового рынка в целом.

ФАС России при участии Банка России пресекает недобросовестное поведение на финансовом рынке в рамках имеющихся полномочий в сфере защиты конкуренции, в частности, путем направления предупреждений о прекращении действий, содержащих признаки нарушения антимонопольного законодательства Российской Федерации, а также возбуждения и рассмотрения дел о нарушении антимонопольного законодательства Российской Федерации в отношении участников финансового рынка, что вносит вклад как в защиту конкуренции, так и в укрепление доверия между участниками финансового рынка и потребителями финансовых услуг.

При этом ФАС России и Банк России обращают внимание на то, что финансовый рынок характеризуется особой чувствительностью к распространению негативной информации в отношении его участников. В связи с этим ФАС России на постоянной основе осуществляется мониторинг публикаций в средствах массовой информации на предмет их соответствия антимонопольному законодательству Российской Федерации, в том числе Федеральному закону от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", а выявленные факты несоответствия являются основанием для проведения ФАС России соответствующих расследований.

В частности, одним из оснований для проведения антимонопольного расследования является распространение участниками финансового рынка негативной информации о других участниках финансового рынка1, вплоть до указаний на их предстоящее банкротство и (или) отзыв (аннулирование) лицензии Банком России, с одновременным предложением по заключению договоров с самим участником финансового рынка - распространителем такой информации2.

Подобные действия могут нанести вред деловой репутации других участников финансового рынка, привести к получению участником финансового рынка, действующим недобросовестно, преимуществ перед своими конкурентами в виде привлечения им дополнительных клиентов и убыткам для конкурентов в виде упущенной выгоды. Кроме того, распространение участником финансового рынка неподтвержденных негативных сведений о своих конкурентах среди широкого круга лиц (включая агентов и клиентов конкурентов) может стать причиной оттока клиентов из организаций-конкурентов, спровоцировать ухудшение их финансового положения и возникновение нестабильности на финансовом рынке в целом.

Именно поэтому ФАС России и Банк России рекомендуют участникам финансового рынка, помимо выполнения установленных законодательством Российской Федерации обязательных требований (например, в части организации системы внутреннего контроля), уделять особое внимание дополнительным мерам по развитию профессиональной этики своих работников (должностных лиц): прежде всего, исполнительных органов, руководителей структурных подразделений, к функциям которых отнесены вопросы привлечения клиентов и взаимодействия с ними, работников, непосредственно взаимодействующих с клиентами и осуществляющих предложение и реализацию финансовых услуг и финансовых инструментов, работников, непосредственно совершающих операции на финансовом рынке, лиц, принимающих решения о совершении таких операций, а также лиц, публично распространяющих информацию, способную оказать влияние на принятие клиентом или третьим лицом инвестиционного решения.

С целью обеспечения этичного и добросовестного поведения специалистов финансового рынка, а также информационной прозрачности деятельности участников финансового рынка совету директоров (наблюдательному совету), а в случае его отсутствия - высшему органу управления участника финансового рынка рекомендуется3 утвердить кодекс этики, информационную политику, политику по управлению конфликтом интересов и (или) иной документ, регулирующий вопросы добросовестного поведения своих работников (должностных лиц), и осуществлять на регулярной основе контроль за его реализацией. При этом ключевую роль в достижении указанной цели имеет соблюдение норм этичного и добросовестного поведения членами органов управления участника финансового рынка, которое может служить примером для остальных его работников (должностных лиц).

При разработке подобных внутренних документов ФАС России и Банк России рекомендуют участникам финансового рынка ориентироваться на международные практики (например, на опубликованный Международной организацией комиссий по ценным бумагам (IOSCO) отчет консультативного комитета саморегулируемых организаций "Типовой кодекс этики"4), а также на рекомендации Банка России (в частности, рекомендации Банка России по утверждению органами управления участников финансового рынка стандартов предложения и реализации финансовых услуг и инструментов, раскрытию информации о данных инструментах и услугах при их предложении и реализации, в том числе через агентские сети, ознакомлению с ними своих работников, а также использованию инструментов материальной и нематериальной мотивации соблюдения работниками указанных стандартов и контроля за их выполнением5).

Настоящее письмо подлежит опубликованию в "Вестнике Банка России" и размещению на официальных сайтах Банка России и ФАС России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

------------------------------

1 Официальный сайт ФАС России / База решений и правовых актов:

URL: https://br.fas.gov.ru/ca/upravlenie-kontrolya-finansovyh-rynkov/ia-57301-17/

2 Официальный сайт ФАС России / База решений и правовых актов:

URL: https://br.fas.gov.ru/ca/upravlenie-kontrolya-finansovyh-rynkov/ia-41762-18/; http://br.fas.gov.ru/ca/upravlenue-kontrolya-finansovyh-rynkov/726eb487-cf58-4e58-afb2-879ab1741f47/

3 В случае отсутствия в законодательстве Российской Федерации обязательных требований к участнику финансового рынка по утверждению указанных документов.

4 Информационное письмо Банка России от 17.12.2019 N ИН-06-39/93 "О разработке и внедрении кодексов этики финансового аналитика" (https://www.cbr.ru/StaticHtml/File/59420/20191217_in_06_39-93.pdf).

5 Информационное письмо Банка России от 24.03.2020 N ИН-01-59/27 "О рекомендациях по предотвращению недобросовестных практик при предложении и реализации финансовых инструментов и услуг" (http://www.cbr.ru/StaticHtml/File/59420/20200324_in_01_59-27.pdf).