Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 июля 2014 г. N Ф10-2176/14 по делу N А68-8369/2013 (ключевые темы: договор займа - досудебный порядок урегулирования спора - земельные отношения - субсидиарная ответственность - пользование заемными средствами)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 июля 2014 г. N Ф10-2176/14 по делу N А68-8369/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 10.07.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.07.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы МКП МО г. Тула "Спецавтохозяйство", комитета имущественных и земельных отношений города Тулы, Тульской городской Думы на решение Арбитражного суда Тульской области от 12.02.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 по делу N А68-708369/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АгроПромПоставка" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к муниципальному казенному предприятию муниципального образования город Тула "Спецавтохозяйство" (далее - предприятие) о взыскании задолженности по договору займа от 29.06.2011 в сумме 11 658 220 рублей, в том числе: проценты за пользование заемными средствами в сумме 8 653 846 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 004 374 рублей за период с 02.09.2011 по 05.02.2014, а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.02.2014 по дату фактической уплаты основного долга в размере 15 миллионов рублей из расчета 8,25% годовых (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

В случае отсутствии или недостаточности у предприятия денежных средств и имущества, на которое возможно обратить взыскание истец просил возложить субсидиарную ответственность на муниципальное образование город Тула в лице финансового управления администрации города Тулы (далее - финансовое управление) и муниципальное образование г. Тула в лице комитета имущественных и земельных отношений г. Тулы (далее - комитет).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 12.02.2014 (судья Алешина Т.В.) исковые требования удовлетворены частично:

- с предприятия в пользу общества взыскана задолженность в сумме 11 658 220 рублей, в том числе: проценты за пользование заемными средствами в сумме 8 653 846 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 004 374 рублей за период с 02.09.2011 по 05.02.2014; расходы по госпошлине в размере 71 802 рублей 58 копеек;

- с предприятия в пользу общества взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.02.2014 по дату фактической уплаты основного долга в сумме 15 миллионов рублей из расчета 8,25% годовых;

- в случае отсутствия или недостаточности у предприятия денежных средств и имущества, на которое возможно обратить взыскание, задолженность в сумме 11 658 220 рублей, в том числе: проценты за пользование заемными средствами в сумме 8 653 846 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 004 374 рублей; расходы по госпошлине в размере 71 802 рублей 58 копеек, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.02.2014 по дату фактической уплаты основного долга в сумме 15 миллионов рублей из расчета 8,25% годовых, взыскать в порядке субсидиарной ответственности с комитета;

- исковые требования к финансовому управлению оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 (судьи Сентюрина И.Г., Дайнеко М.М., Можеева Е.И.) решение Арбитражного суда Тульской области от 12.02.2014 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, МКП МО г. Тула "Спецавтохозяйство", комитет имущественных и земельных отношений города Тулы, Тульская городская Дума обратились в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить в связи несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, применением закона, не подлежащего применению; неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на то, что договором займа предусмотрен досудебный порядок урегулирования спора (пункт 4.1. договора), который не был соблюден истцом, в связи с чем, суду первой инстанции надлежало применить нормы ст. 148 АПК РФ и оставить исковое заявление без рассмотрения.

По мнению заявителей, судами неправильно применена норма ст. 399 ГК РФ, поскольку истец изначально не предъявил требования к основному должнику и не установил факта недостаточности его имущества для погашения задолженности, до предъявления требований в порядке ответственности.

Также заявители полагают, что судами неправильно применена норма ст. 809 ГК РФ во взаимосвязи с положениями договора займа, в частности возможности взыскания процентов по договору, до момента погашения основного долга.

Кассаторы считают, что материалами дела не подтверждено правопреемство МКП "Спецавтохозяйство" по долгам МУП МО города Тула "Комбинат благоустройства города", поскольку в деле отсутствует передаточный акт, составленный при реорганизации МУПа, из которого следует, что долг по спорному договору МКП "Спецавтохозяйство" не передавался.

Кроме того, по мнению заявителей, судами неправильно применены нормы ст. 395 ГК РФ, поскольку никто не знает, какая ставка рефинансирования будет установлена ЦБ РФ на момент исполнения судебного акта.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель комитета имущественных и земельных отношений и администрации города Тулы поддержала доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель истца, и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд кассационной инстанции не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав участника процесса, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, судебная коллегия считает необходимым оставить обжалуемые судебные акты без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.06.2011 между ООО "АгроПромПоставка" и МКП МО г. Тула "Спецавтохозяйство" был заключен договор займа на сумму 15 миллионов рублей.

11.08.2011 ООО АгроПромПоставка" и МУП МО г. Тула "Комбинат благоустройства города" третейским соглашением определили, что споры, вытекающие из договоров займа от 29.06.2011 и от 10.08.2011, подлежат передачи на рассмотрение в постоянно действующий Третейский суд при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области.

19.09.2011 Третейским судом при Ассоциации крестьянских (фермерских) хозяйств Тульской области по делу N ТС-АКФХ-01/11-СО принято решение по иску ООО "АгроПромПоставка" к МУП "Комбинат по благоустройству города" о взыскании задолженности в сумме 20 888 075 рублей 39 копеек по заключенным между ними договорам займа от 29.06.2011 и 10.08.2011.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 16.11.2012 по делу N А68-8729/11, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.12.2012, был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение указанного решения третейского суда.

13.05.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись ГРН N 2137154176620 о прекращении деятельности МКП МО г. Тула "Комбинат благоустройства города" путем реорганизации в форме присоединения.

Правопреемником МКП МО г. Тулы "Комбинат благоустройства города" стало МКП МО г. Тулы "Спецавтохозяйство", ввиду присоединения первого к последнему.

При обращении с первоначальным иском в Третейский суд плановые проценты по договорам займа рассчитывались обществом по состоянию на 14.09.2011 на сумму займа - 15 миллионов рублей и составили 15 538 244 рубля 50 копеек. Проценты на сумму 250 тысяч рублей, перечисленную вне рамок договоров займа, не начислялись.

Поскольку обязательство по возврату суммы займа - 15 миллионов рублей не исполнено, обществом были начислены проценты с 15.09.2011 по 05.02.2014, которые составили 8 653 846 рублей.

Так же обществом было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 004 374 рублей, рассчитанных на сумму 15 миллионов рублей за период с 02.09.2011 по 05.02.2014.

Исследовав доводы сторон и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности заявленных требований о взыскании процентов за пользование займом и пользование чужими денежными средствами в силу заключенного обязательства и на основании статей 395, 809 ГК РФ. При этом суды указали на то, что одновременное предъявление требований к основному и субсидиарному должникам не противоречит положениям статьи 399 ГК РФ.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы судов соответствуют требованиям законодательства и материалам дела.

Как усматривается из материалов дела, договор займа был заключен между обществом и МКП МО г. Тулы "Комбинат благоустройства города".

Правопреемником МКП МО г. Тулы "Комбинат благоустройства города" стало МКП МО г. Тулы "Спецавтохозяйство", ввиду реорганизации и присоединения первого к последнему, что установлено определением Арбитражного суда Тульской области от 29.12.2013 по делу N А68-8729/2011, имеющим преюдициальное значение в силу статьи 69 Кодекса.

13.05.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН N 2137154176620 о прекращении деятельности МКП МО г. Тула "Комбинат благоустройства города" путем реорганизации в форме присоединения.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что МКП МО г. Тулы "Спецавтохозяйство" является должником ООО "АгроПромПоставка" по обязательствам, вытекающим из вышеуказанного договора займа, в силу закона.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Согласно пункту 1.1 договора займа от 29.06.2011 займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 15 миллионов рублей по 24% годовых, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в срок, определенный договором. Начисление процентов производится ежемесячно, в последний рабочий день месяца. День выдачи займа исключается из периода начисления процентов, а день погашения включается. Оплата процентов производится в момент полного погашения займа. Срок действия договора установлен до 01.09.2011.

В силу пункта 2.2 договора займа денежные средства должны быть возвращены 01.02.2011.

Как правильно установили суды первой и апелляционной инстанций, из толкования указанных пунктов договора во взаимосвязи следует, что проценты за пользование суммой займа за период с 30.06.2011 по 01.02.2011 подлежат уплате заемщиком по 01.02.2011, при этом в силу статьи 309 ГК РФ неисполнение должником обязательства по возврату займа не может лишить кредитора права на начисление и взыскание процентов за его пользование.

Таким образом, установив, что при наличии решения третейского суда сумма займа до настоящего момента не возвращена, суды обоснованно взыскали проценты в сумме 8 653 846 рублей с 15.09.2011 по 05.02.2014.

При этом суды установили, что представленный истцом расчет процентов отвечает условиям обязательства и статье 809 ГК РФ, никем оспорен не был, контррасчет не представлен.

Обществом также было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 004 374 рублей, рассчитанных на сумму 15 миллионов рублей за период с 02.09.2011 по 05.02.2014, с начислением процентов с 06.02.2014 по дату фактической уплаты основного долга в сумме 15 миллионов рублей из расчета 8,25% годовых.

В соответствии со статьей 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (далее - постановление N 13/14) при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

Принимая во внимание вышеизложенное, суды правомерно удовлетворили заявленные требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 004 374 рублей, поскольку представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами отвечает условиям обязательства, соответствует статье 395 ГК РФ и постановлению Пленума ВАС РФ N 13/14, никем не оспорен, контррасчет не представлен.

Обществом также было заявлено требование о субсидиарной ответственности собственника должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ казенное предприятие отвечает по своим обязательствам в порядке и на условиях, предусмотренных пунктом 5 статьи 115 ГК РФ.

Согласно пункту 5 статьи 115 ГК РФ собственник имущества казенного предприятия несет субсидиарную ответственность по обязательствам такого предприятия при недостаточности его имущества.

Принимая во внимание положения ст. 115 ГК РФ, суды пришли к правильному выводу о том, что при недостаточности или отсутствии денежных средств и иного имущества у предприятия, задолженность по плановым процентам и процентам по статье 395 ГК РФ, подлежит взысканию в порядке субсидиарной ответственности с муниципального образования город Тула в лице комитета имущественных и земельных отношений администрации города Тула.

При этом, суды обоснованно исходили из того, что пункт 1 статьи 399 ГК РФ не указывает в качестве основания предъявления кредитором требования к субсидиарному должнику установление недостаточности денежных средств у основного должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2011 N 2381/2011).

Доводы кассаторов о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора, были правомерно отклонены судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, предусмотренный федеральным законом или договором.

По смыслу указанной правовой нормы претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора подразумевает точно регламентированную процедуру, определяющую последовательность и конкретное содержание действий каждой из сторон.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из указанной нормы, условия, изложенные в разделе 4.1 договора, нельзя расценить как установление сторонами обязательного претензионного порядка разрешения споров по договору, поскольку по существу они являются декларативными и не предусматривают конкретного механизма урегулирования споров (срок и порядок подачи претензии, а также сроки и порядок ответа на нее).

Сторонами не согласована ни форма, ни порядок, ни сроки предъявления и рассмотрения претензии. Действующим законодательством применительно к рассматриваемому спору досудебный порядок урегулирования спора также не предусмотрен.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, о неправильном применении судами положений статей 399, 809, 395 ГК РФ, а также о том, что материалами дела не подтверждено правопреемство МКП "Спецавтохозяйство" по долгам МУП МО города Тула "Комбинат благоустройства города", подлежат отклонению судом кассационной инстанции в силу вышеизложенного.

Процессуальных нарушений, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 12.02.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 по делу N А68-8369/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.