Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 июня 2014 г. N Ф01-1916/14 по делу N А79-7446/2013 (ключевые темы: защита прав - инвестор - рынок ценных бумаг - размещение дополнительных акций - номинальная стоимость)

Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2014.

Полный текст постановления изготовлен 02.06.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от истца: Гурылевой М.Е. (доверенность от 18.03.2014),

от ответчика: Мельникова С.А. (доверенность от 30.09.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Центрального банка Российской Федерации на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 31.10.2013, принятое судьей Владимировой О.Е., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014, принятое судьями Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., Родиной Т.С., по делу N А79-7446/2013

по иску Центрального банка Российской Федерации (ОГРН: 1037700013020, ИНН: 7702235133)

к открытому акционерному обществу "Завод "Электроприбор" (ОГРН: 1022101628340, ИНН: 2122000643)

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров и решения совета директоров

и у с т а н о в и л :

Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе (далее правопреемник - Центральный банк Российской Федерации, Банк) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к открытому акционерному обществу "Завод "Электроприбор" (далее - ОАО "Завод "Электроприбор", Общество) о признании недействительными:

- решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Завод "Электроприбор" от 25.02.2013;

- решения совета директоров ОАО "Завод "Электроприбор" от 27.12.2012 по второму вопросу повестки дня.

Исковые требования основаны на статьях 28, 36, 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и статье 14 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (далее - Закон о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг) и мотивированы тем, что в условиях размещения дополнительных акций имеются следующие нарушения и противоречия требованиям законодательства Российской Федерации: условия эмиссии дополнительных обыкновенных акций Общества носят неинвестиционный характер (статьи 28, 36 и 77 Закона об акционерных обществах); в действиях контролирующей группы акционеров присутствуют признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации); при подсчете голосов по второму вопросу повестки дня общего собрания акционеров нарушен порядок, установленный в пункте 4 статьи 32 Закона об акционерных обществах.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 31.10.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014, в удовлетворении иска отказано. Суды обеих инстанций исходили из того, что право государственных и иных органов на обращение в суд в защиту публичных интересов, предусмотренное статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, связано с необходимостью защиты интересов неопределенного круга лиц; настоящий иск инициирован в защиту миноритарных акционеров, то есть интересов определенного круга лиц.

Не согласившись с решением и постановлением, Банк обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие неправильного применения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суды обеих инстанций неправильно истолковали части 1 и 2 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункт 2 статьи 14 Закона о защите прав и законных интересов инвесторов, хотя указанные нормы позволяют Банку обращаться в суд за защитой публичных интересов с иском о признании недействительными решений органов управления акционерного общества, когда именно такие решения содержат в себе угрозу правам и законным интересам инвесторов и, соответственно, посягают на публичный интерес.

Заявитель считает, что суд апелляционной инстанции применил не подлежащие применению статьи 49 и 68 Закона об акционерных обществах, поскольку ими устанавливаются основания и условия обжалования решений органов управления акционерного общества акционерами и членами совета директоров в частноправовом порядке.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе

Представитель Общества в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в 1992 году в качестве юридического лица зарегистрировано ОАО "Завод "Электроприбор" с уставным капиталом 60 105 рублей, разделенным на 45 079 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью один рубль каждая и 15 026 привилегированных именных акций типа А номинальной стоимостью один рубль каждая.

ОАО "Завод "Электроприбор" 09.08.2013 обратилось в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе с заявлением о государственной регистрации дополнительного выпуска 7 032 324 акций именных обыкновенных бездокументарных номинальной стоимостью один рубль каждая, размещаемых путем закрытой подписки, на основании решения общего собрания акционеров завода от 25.02.2013 об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций (протокол от 27.02.2013 N 1).

Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг утверждено решением совета директоров, принятым 17.07.2013 (протокол от 19.07.2013 N 2), на основании указанного решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

Цена размещения дополнительных обыкновенных акций упомянутого Общества определена решением совета директоров от 20.12.2012 (протокол от 28.12.2012 N 4), в размере их номинальной стоимости - один рубль за акцию.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что размещение дополнительных акций носит неинвестиционный характер и направлено на увеличение объема корпоративных прав контролирующей группы акционеров за "бесценок".

В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

В силу части 2 статьи 14 Закона о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг Банк России в целях защиты прав и законных интересов инвесторов вправе обращаться в суд с исками и заявлениями:

- в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов;

- о ликвидации юридических лиц или прекращении деятельности индивидуальных предпринимателей, осуществляющих профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг без лицензии, признании сделок с ценными бумагами недействительными, а также в иных случаях, установленных законодательством Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.

Из содержания названных норм следует, что Банк России вправе обратиться в суд с иском в защиту интересов государства или интересов неопределенного круга инвесторов.

В данном случае Банк оспорил законность решений, принятых общим собранием акционеров и советом директоров ОАО "Завод "Электроприбор".

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах с заявлением о признании недействительным решения общего собрания акционеров может обратиться лишь лицо, являвшееся акционером общества, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Член совета директоров, акционер также вправе обжаловать в суд решения, принятые советом директоров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера (статья 68 Закона об акционерных обществах).

Корпоративное законодательство не предусматривает право иных лиц, кроме перечисленных в статьях 49 и 68 названного Закона, на оспаривание решений органов управления Общества.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что Банк не вправе обжаловать решения органов управления акционерного общества, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Ссылка заявителя на применение к спорным правоотношениям статьи 14 Закона о защите прав и законных интересов инвесторов необоснованна на основании изложенного.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе судом не рассматривался, поскольку заявитель жалобы освобожден от ее уплаты на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 31.10.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 по делу N А79-7446/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Центрального банка Российской Федерации

- без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.