Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 сентября 2013 г. N Ф01-10802/13 по делу N А39-1798/2012 (ключевые темы: спецификация - договор факторинга - экспорт - оплата товара - отгрузка товаров)

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2013 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Беллит"

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.02.2013,

принятое судьей Сычуговой С.И., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013,

принятое судьями Казаковой Н.А., Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

по делу N А39-1798/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "Беллит"

(ИНН: 1327156907, ОГРН: 1031318004464)

к иностранному лицу - фирме "Chemical Worldwide Business Spolka Akcyjna" (Польша)

о взыскании долга и штрафа,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

открытое акционерное общество "Промсвязьбанк",

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Беллит" (далее - Общество, ООО "Беллит") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к иностранному лицу - фирме "Chemical Worldwide Business Spolka Akcyjna" (далее - Фирма "CWBSA") о взыскании 54 600 рублей евро задолженности по контракту от 01.07.2010 N 07/01-10, 54 600 рублей евро штрафа за нарушение сроков оплаты товара.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - Банк).

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.02.2013 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 решение суда оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статьи 10, 309, 310, 314, 325, 399, 410 и 831 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 57 и 95 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

По мнению заявителя жалобы, доказательства по делу подтверждают наличие у Фирмы "CWBSA" задолженности по оплате товара, отгруженного по спецификациям от 18.05.2011 N 13 и от 20.06.2011 N 14. Из генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания экспортных поставок от 03.03.2011 N 270-ЭБР-00-11, подписанного Обществом и Банком, следует, что у фактора возникает право выбора лица (клиент или должник), к которому он может предъявить требование о взыскании долга. Возможность одновременного предъявления фактором требования к клиенту и должнику, либо установление солидарной или субсидиарной ответственности клиента и должника условиями договора факторинга не предусмотрена. Определением суда от 07.02.2012 требование Банка к ООО "Беллит", вытекающее из неисполнения ответчиком обязательства по оплате поставленного товара, включено в реестр требований кредиторов, поэтому у Общества (поставщика) возникло право регрессного требования к должнику (покупателю). Банк, предъявив требование к Обществу и оставив за собой право предъявления требований к ответчику, злоупотребил правом.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

Фирма "CWBSA" в отзыве на кассационную жалобу относительно доводов жалобы возразило, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Банк отзыв на кассационную жалобу не представил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 23.09.2013.

Законность принятых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, 01.07.2010 ООО "Беллит" (продавец) и Фирма "CWBSA" (покупатель) заключили контракт N 07/01-10, по условиям которого продавец обязался поставить покупателю в автотранспорте и контейнерах белила цинковые марки БЦОМ, БЦ-1, БЦМГ, А, а покупатель - принять и оплатить полученный товар.

Согласно пункту 3.1 валюта контракта - евро. Платежи осуществляются покупателем в евро переводом на банковский счет продавца в течение срока от даты отгрузки товара, указанного в спецификации к контракту. Также по контракту возможно поступление авансовых платежей. При перечислении денежных средств на счет продавца покупатель обязан указывать в платежном документе номер и дату контракта, номер спецификации, по которой осуществляется платеж.

Стороны подписали 14 спецификаций к контракту, в том числе спецификацию от 18.05.2011 N 13 и спецификацию от 20.06.2011 N 14.

В данных спецификациях истец и ответчик согласовали, что отсрочка платежа составляет 90 дней, исчисляемых от даты отгрузки.

В пункте 3.4 контракта установлено, что при необоснованной задержке платежа свыше срока, исчисляемого от даты отгрузки товара и указанного в спецификации к контракту, продавец вправе выставить покупателю штраф в размере 100 процентов неоплаченного товара.

Во исполнение обязанностей по контракту ООО "Беллит" по международным товарно-транспортным накладным 03.06.2011 и 23.06.2011 поставило Фирме "CWBSA" 20 тонн белил цинковых на сумму 29 000 евро (спецификация N 13) и 20 тонн белил цинковых на сумму 29 600 евро (спецификация N 14).

По платежному документу от 07.10.2011 N 013МТ111007322328 ответчик уплатил 4000 евро за товар, отгруженный по спецификации N 13; данные денежные средства поступили на транзитный счет Общества 07.10.2011.

Денежные средства за товар, отгруженный по спецификации N 14, на валютный счет истца не поступили.

Материалами дела подтверждается, что 11.03.2011 Банк (экспорт-фактор) и ООО "Беллит" (продавец) заключили генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания экспортных поставок N 270-ЭБР-00-11 Ю, по условиям которого продавец уступил экспорт-фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг иностранным дебиторам, а экспорт-фактор обязался осуществить финансирование продавца в счет этих денежных требований.

В течение срока действия договора любое денежное требование к любому из иностранных дебиторов продавца переходит к экспорт-фактору в момент его возникновения, если иное не установлено договором. Переход денежных требований от продавца к экспорт-фактору подтверждается подписанными сторонами (продавцом и экспорт-фактором) реестром уступленных требований (пункт 1.2 договора факторинга).

В случае, если продавец уступает экспорт-фактору денежное требование к иностранному дебитору, все иные права требования, вытекающие для продавца из контракта с иностранным дебитором, в частности, права на обеспечение, предоставленное иностранным дебитором продавцу в связи с обязательствами иностранного дебитора по контракту и права выгодоприобретателя по всем возможным страховым требованиям относительно передаваемых требований и поставляемых товаров, переходят к экспорт-фактору вместе с уступленными денежными требованиями (пункт 1.3 договора).

В целях уступки Банку прав, вытекающих из контракта от 01.07.2010 N 07/01-10, истец передал Банку извещение о новом иностранном покупателе от 11.03.2011 - Фирме "CWBSA", с просьбой принять на факторинговое обслуживание поставки продукции ООО "Беллит" указанной фирме, реестры уступленных Банку денежных требований от 20.06.2011 и от 05.07.2011, а также счета-фактуры от 03.06.2011, 22.06.2011 N 00000092 и 00000106 к спецификациям N 13 и 14.

На основании пункта 2.1 договора факторинга, в случае согласия экспорт-фактора принять на факторинговое обслуживание нового иностранного дебитора, заключается дополнительное соглашение о факторинговом обслуживании с правом регресса, в котором указывается данный иностранный покупатель (дополнительное соглашение от 03.03.2011 N 1 о факторинговом обслуживании в форме финансирования продавца и дополнительное соглашение от 03.03.2011 N2 о факторинговом обслуживании в форме административного управления дебиторской задолженностью.)

В подтверждение исполнения обязательств по договору факторинга Банк представил копии платежных поручений от 20.06.2011 N 12090 на сумму 1 041 162 рубля 93 копейки и от 05.07.2011 N 38470 на сумму 1 076 668 рублей 92 копейки, а также копии мемориальных ордеров к платежным поручениям, подтверждающим оплату экспорт-фактором досрочных платежей продавцу ООО "Беллит" по договору факторинга от 03.03.2011 за дебитора - Фирму "CWBSA".

Общество и Фирма "CWBSA" в целях осуществления расчетов по контракту от 01.07.2010 на поставку цинковых белил 30.03. и 14.06.2011 внесли изменения в части наименования банковских реквизитов банков экспорт-фактора и иморт-фактора.

Ненадлежащее исполнение Фирмой "CWBSA" обязанностей по оплате полученного товара послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 382, 824, 826 и 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Мордовия установил, что право взыскания спорной задолженности перешло к Банку на основании договора факторинга от 03.03.2011, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии у Фирмы "CWBSA" задолженности перед истцом.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Из совокупности статей 824, 826 и 830 ГК РФ следует, что договор финансирования под уступку денежного требования охватывает не одну единственную уступку денежного требования, а представляет собой длящийся договор, опосредующий хозяйственный оборот сторон по неоднократному предоставлению денежных средств со стороны финансового агента (фактора) и уступке денежных требований со стороны клиента (продавца).

Суды установили и материалами дела подтверждается, что Общество передало Банку все документы, указанные в пункте 2.1 договора факторинга; в извещении о новом иностранном покупателе от 11.03.2011 Общество просило принять на факторинговое обслуживание поставки покупателю - Фирме "CWBSA" и указало реквизиты последней; истец и ответчик внесли изменения в контракт от 01.07.2010 в части наименования банковских реквизитов банков экспорт-фактора и импорт-фактора.

Согласно реестрам уступленных Банку денежных требований от 20.06.2011 и от 05.07.2011 истец уступил Банку денежное требование к Фирме "CWBSA" за продукцию, поставленную по спецификациям от 18.05.2011 N 13 и от 20.06.2011 N 14.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды установили, что право требования спорной задолженности перешло к Банку.

Данное фактическое обстоятельство не противоречит имеющимся в деле документам и не подлежит переоценке судом округа в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии у ответчика перед истцом задолженности по оплате поставленного товара.

С учетом изложенного у судов отсутствовали законные основания для удовлетворения исковых требований ООО "Беллит".

Доводы истца о злоупотреблении Банком правом и о включении спорной дебиторской задолженности в реестр требований кредиторов Общества, правомерно отклонены судами, как необоснованные и противоречащие содержанию определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.02.2012 по делу N А39-2462/2011.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статьям 333.17 и 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы относится на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки по ее уплате подлежит взысканию с последнего.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.02.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 по делу N А39-1798/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Беллит" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Беллит" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Мордовия выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.