Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 декабря 2012 г. N Ф01-5944/12 по делу N А39-1563/2012 (ключевые темы: договор купли-продажи - мнимая сделка - финансовый директор - допрос - подписание договора)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 27 декабря 2012 г. N Ф01-5944/12 по делу N А39-1563/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20.12.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.12.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Базилевой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.

при участии представителя от ответчика: Шкляева О.Е., доверенность от 27.02.2012,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Дружба" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.07.2012, принятое судьей Цыгановой Г.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2012, принятое судьями Бухтояровой Л.В., Александровой О.Ю., Наумовой Е.Н., по делу N А39-1563/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Каскад" к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Дружба" о взыскании 120 000 рублей и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Дружба" к обществу с ограниченной ответственностью "Каскад" о признании недействительным договора купли-продажи от 19.01.2012 и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Каскад" (далее - ООО "Каскад") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Дружба" (далее - ООО "Агрофирма "Дружба") о взыскании 120 000 рублей задолженности по оплате товара, переданного по договору купли-продажи от 19.01.2012.

ООО "Агорофирма "Дружба" обратилось в суд со встречным иском к ООО "Каскад" о признании договора купли-продажи от 19.01.2012 недействительным.

Решением суда от 20.07.2012 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "Агрофирма "Дружба" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и о признании договора купли-продажи недействительным.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статьи 126, 139, 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению ответчика, договор купли-продажи является ничтожным, так как заключен с нарушением законодательства о банкротстве. Спорное имущество подлежало передаче в органы местного самоуправления. Кроме того, договор купли-продажи является мнимой сделкой, поскольку подписан Чечеткиной Н.А., которая была освобождена от должности директора ООО "Агрофирма "Дружба" позднее даты, указанной в договоре. Директор ответчика был не вправе заключать договоры без согласования и визирования их финансовым директором и юристом. Оборудование (сеялка) не передано истцу. Стоимость сеялки завышена. Суд первой инстанции, удовлетворив ходатайство ООО "Агрофирма "Дружба" о допросе Чечеткиной Н.А. в качестве свидетеля, не допросил ее.

Представитель ООО "Агрофирма "Дружба" в судебном заседании поддержал доводы, подробно изложенные в кассационной жалобе.

ООО "Каскад", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителя в судебное заседание не направило, отзыв на кассационную жалобу не представило.

Законность принятых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Каскад" (продавец) и ООО "Агрофирма "Дружба" (покупатель) подписали договор купли-продажи от 19.01.2012, согласно условиям которого истец обязался продать, а ответчик - купить сеялку СУБМ-3,6 2006 года выпуска и оплатить ее стоимость в размере 120 000 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость, путем перечисления стопроцентной оплаты на расчетный счет продавца.

Указанное имущество передано ООО "Агрофирма "Дружба" по передаточному акту от 19.01.2012 и получено Чечеткиной Н.А. по доверенности от 19.01.2012 N 11.

Ответчик обязательство по оплате переданного имущества не исполнил.

ООО "Каскад" направило ООО "Агрофирма "Дружба" претензию от 15.03.2012 с требованием погасить образовавшуюся задолженность в срок до 23.03.2012.

Оставление ответчиком претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения ООО "Каскад" в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО "Агрофирма "Дружба" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании договора купли-продажи от 19.01.2012 недействительным.

Руководствуясь статьями 174, 309, пунктом 1 статьи 421, пунктом 1 статьи 454, пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 111, 139, 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", суд первой инстанции пришел к выводу, что договор купли-продажи не противоречит законодательству, наличие задолженности у ответчика за переданное по договору оборудование подтверждено, в связи с чем удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом или иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товара (статья 486 Кодекса).

В соответствии со статьей 168 Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Кодекса).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе (пункт 2 статьи 166 Кодекса).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.19.2009 по делу N А39-1415/2009 ООО "Каскад" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Спорный договор купли-продажи заключен после проведения предусмотренных Законом о банкротстве мер по реализации имущества ООО "Каскад" и направлен на удовлетворение требований кредиторов, что не противоречит положениям названного закона. ООО "Агрофирма "Дружба" не является по отношению к ООО "Каскад" конкурсным кредитором.

Факт передачи ООО "Каскад" и получения ООО "Агрофирма "Дружба" имущества на сумму 120 000 рублей подтвержден передаточным актом от 19.01.2012, подписанным со стороны ответчика директором Чечеткиной Н.А.

Доказательств оплаты переданного имущества, а также того, что Чечеткина Н.А. на момент подписания договора и акта приема-передачи не являлась директором ООО "Агрофирма "Дружба", ответчик не представил.

При таких обстоятельствах суды правомерно указали на отсутствие оснований для признания договора купли-продажи сеялки от 19.01.2012 недействительным (ничтожным) и удовлетворили требование ООО "Каскад" о взыскании с ООО "Агрофирма "Дружба" задолженности.

Довод заявителя кассационной жалобы о подписании договора купли-продажи позднее указанной в договоре даты, не подтвержден материалами дела.

Ссылка на отсутствие у Чечеткиной Н.А. права заключать договоры без согласования и визирования их финансовым директором и юристом, правомерно признана судами несостоятельной, поскольку решением общего собрания участников ООО "Агрофирма "Дружба" от 25.01.2010 N 1 установлен порядок подписания договоров, заключаемых обществом, а не введены ограничения полномочий руководителя общества.

Довод ответчика о том, что суд первой инстанции, удовлетворив ходатайство о допросе Чечеткиной Н.А. в качестве свидетеля, не допросил ее, отклоняется судом округа, поскольку свидетель в судебное заседание 16.07.2012 не явился, в связи с чем суд правомерно рассмотрел спор на основании имеющихся в деле доказательств.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с окончанием кассационного производства определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.11.2012 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.07.2012 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2012 утратило силу (часть 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.07.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2012 по делу N А39-1563/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Дружба" - без удовлетворения.

Возобновить исполнение решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.07.2012 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2012 по настоящему делу.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Дружба".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: