Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 июня 2011 г. N Ф01-2249/11 по делу N А17-4250/2010 (ключевые темы: договорная неустойка - ОГРН - управляющая компания - исполнительные органы общества - передача полномочий)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 21 июня 2011 г. N Ф01-2249/11 по делу N А17-4250/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей от истца: Назаровой М.В. (доверенность от 20.06.2011), от ответчика: Салапина С.В. (доверенность от 01.06.2011), от третьего лица: Кумсарова А.А. (выписка из ЕГРЮЛ от 02.03.2011)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица - общества с ограниченной ответственностью группа предприятий "Сельмашкомплект" на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.03.2011, принятое судьями Губиной Л.В., Великоредчаниным О.Б., Поляшовой Т.М., по делу N А17-4250/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью "Капитал.ком" к обществу с ограниченной ответственностью "Русские машины" о задолженности по договору на оказание услуг,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью группа предприятий "Сельмашкомплект", и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Капитал.ком" (далее - ООО "Капитал.ком") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русские машины" (далее - ООО "Русские машины") о взыскании 8 206 348 рублей 30 копеек, в том числе 7 671 393 рублей 79 копеек задолженности по договору от 18.01.2007 N 1 о передаче полномочий испольных органов общества и 534 954 рублей 51 копейки договорной неустойки с 31.10.2009 по 31.07.2010.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью группа компаний "Сельмашкомплект" (далее - ООО "Сельмашкомплект").

Заявленное требование основано на статьях 314 и 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что ответчик не исполнил принятые на себя обязательства по оплате оказанных услуг по договору от 18.01.2007 N 1.

Решением от 29.11.2010 Арбитражный суд Ивановской области отказал в удовлетворении исковых требований со ссылкой на статьи 10, 53, 105, 106, 166, 168, 420 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 39, 40 и 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), статью 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации". Суд не принял признание иска ответчиком и исходил из следующих обстоятельств: договор о передаче полномочий исполнительного органа управляющей организации является недействительным (ничтожным); указанная сделка совершена явно в ущерб экономическим интересам ООО "Русские машины"; истец не доказал нарушения своих прав и законных интересов.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Сельмашкомплект" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Второго арбитражного апелляционного суда в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему. Суд неполно оценил представленные в дело доказательства и не придал должного значения следующим фактам. ООО "Капитал.ком", являющееся единственным учредителем ООО "Русские машины", при заключении договора от 18.01.2007 N 1 действовало недобросовестно, злоупотребило своим правом, получило вознаграждение повышенного размера, в целях неуплаты суммы долга третьему лицу (ООО "Сельмашкомплект") инициировало возбуждение процедуры банкротства. Все действия истца и ответчика по данному спору были направлены на выведение денежных средств с расчетного счета ООО "Русские машины".

В судебном заседании представитель третьего лица поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика отклонил аргументы заявителя и просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует и суд установил, что единственным учредителем и участником ООО "Русские машины" (100 процентов уставного капитала) является ООО "Капитал.ком".

ООО "Капитал.ком" (Управляющая компания) и ООО "Русские машины" (Общество) 18.01.2007 заключили договор N 1 о передаче полномочий исполнительного органа Общества.

Согласно пункту 2.1 данного договора ООО "Русские машины" передает, а Управляющая компания принимает и осуществляет закрепленные уставом Общества, иными внутренними документами Общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия исполнительного органа Общества в порядке и на условиях, оговоренных настоящим договором.

В соответствии с пунктом 2.4 договора за осуществление полномочий исполнительного органа Общество уплачивает Управляющей компании вознаграждение в размере и порядке, оговариваемых дополнительным соглашением сторон.

В пункте 2.5 договора предусмотрено, что по окончании каждого квартала в случае достижения плановых финансовых показателей производства (продаж) продукции (работ, услуг) Управляющей организации выплачивается дополнительное вознаграждение (бонус), но не более 30 процентов от прибыли до налогообложения.

Суд апелляционной инстанции установил, что условиями дополнительного соглашения от 18.01.2007 N 1 (л.д. 246) стороны предусмотрели возможность применения к Обществу имущественной ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнения обязательств по оплате работ (оказанных услуг) в виде неустойки в размере 0,1 процента от суммы задолженности.

Всего с 01.10.2009 по 31.07.2010 подлежащая оплате ООО "Капитал.ком" сумма вознаграждения составила 12 476 093 рубля 79 копеек, сумма договорной неустойки - 1 084 954 рубля 51 копейку. ООО "Русские машины" оплатило 5 354 700 рублей, в том числе 4 804 700 рублей - в счет погашения основного долга, 550 000 рублей - в счет неустойки.

Предметом настоящего судебного разбирательства является взыскание с ООО "Русские машины" задолженности в сумме 8 206 348 рублей 30 копеек, в том числе 7 671 393 рубля 79 копеек - задолженность по договору от 18.01.2007 N 1, 534 954 рубля 51 копейка - договорная неустойка с 31.10.2009 по 31.07.2010.

В соответствии со статьей 42 Закона об ООО общество с ограниченной ответственностью вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему, если такая возможность прямо предусмотрена уставом общества.

Уставом ООО "Русские машины" такая возможность предусмотрена.

В соответствии со статьями 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги в порядке и в сроки, предусмотренные договором.

В силу пункта 3 статьи 420 Кодекса к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

Согласно статьям 307 - 310 названного Кодекса в силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Из пункта 2 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что, если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу.

Второй арбитражный апелляционный суд установил, что договор от 18.01.2007 N 1 на передачу функций единоличного исполнительного органа обществом является заключенным, размер и порядок оплаты определены дополнительными соглашениями сторон, факт частичной оплаты услуг подтвержден. Наличие задолженности ООО "Русские машины" перед истцом в заявленной ко взысканию сумме подтверждено материалами дела и ответчиком не оспаривается. Размер договорной неустойки судом снижен обоснованно на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При наличии перечисленных обстоятельств у суда отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы заявителя жалобы отклоняются, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, направлены исключительно на переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Вторым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление от 17.03.2011 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А17-4250/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью группа компаний "Сельмашкомплект" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: