Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 сентября 2014 г. N Ф01-3506/14 по делу N А39-3735/2013 (ключевые темы: мировое соглашение - действительная стоимость доли - заявление о выходе из общества - доли в уставном капитале общества - внеоборотные активы)

Резолютивная часть постановления объявлена 15.09.2014.

Полный текст постановления изготовлен 15.09.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Чевтайкиной Анастасии Николаевны на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.04.2014, принятое судьей Качуриным В.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А39-3735/2013

по иску Чевтайкиной Анастасии Николаевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Шишкеевское"

о взыскании действительной стоимости доли,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Афанасьев Александр Владимирович,

и у с т а н о в и л :

Чевтайкина Анастасия Николаевна обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шишкеевское" (далее - ООО "Шишкеевское", Общество) о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала в размере 14 568 221 рубля 15 копеек.

Исковое требование основано на статьях 14, 23 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано невыплатой истцу действительной стоимости доли уставного капитала Общества.

Определением суда от 11.09.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший участник Общества Афанасьев А.В.

В судебное заседание стороны представили мировое соглашение от 15.04.2014, по условиям которого ООО "Шишкеевское" обязуется выплатить истцу действительную стоимость доли уставного капитала, указанную в иске, в срок до 30.06.2014 и берет на себя все судебные расходы по делу.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.04.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014, в утверждении мирового соглашения отказано.

Суд первой инстанции исходил из того, что при наличии судебного спора между Афанасьевым А.В. и Обществом по поводу размера его действительной стоимости доли, утверждение мирового соглашения между Чевтайкиной А.Н. и Обществом может привести к нарушению прав и законных интересов третьего лица (Афанасьева А.В.).

Апелляционный суд счел мировое соглашение неправомерным, противоречащим положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; между тем мировое соглашение не может противоречить закону (часть 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Не согласившись с определением и постановлением, Чевтайкина А.Н. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, в нарушение части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции при принятии судебного акта об отказе в утверждении мирового соглашения не учел, что решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.11.2013 по делу N А39-4414/2013 Афанасьеву А.В. отказано в удовлетворении требований о признании имущественного права на долю в 25 процентов на момент выхода из Общества и о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц об увеличении уставного капитала Общества.

Заявитель считает, что размер выплаты действительной стоимости доли истца в сумме 14 568 221 рубля 15 копеек, определенный сторонами в мировом соглашении, полностью соответствует данным бухгалтерского учета Общества за третий квартал 2012 года, а следовательно, учредительным документам Общества и требованиям статей 14 и 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

В силу статей 139 (частей 1 и 3) и 141 (части 6) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут заключить мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. В противном случае суд не утверждает мировое соглашение.

Таким образом, при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражному суду надлежит установить наличие или отсутствие в нем условий, противоречащих закону, а также нарушающих права и законные интересы других лиц.

В пункте 1 мирового соглашения стороны предусмотрели, что действительная стоимость доли истца, подлежащая выплате в срок до 30.06.2014, составляет 14 568 221 рубль 15 копеек.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли уставного капитала общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев с момента возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 3 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз, указано, что в расчете величины чистых активов участвуют внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы); оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

Таким образом, закон устанавливает, что действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского учета и иные способы для определения стоимости активов применяться не могут.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, мировым соглашением сторон от 15.04.2014 размер доли Чевтайкиной А.Н. для выплаты ее стоимости определен по договоренности, не в соответствии с учредительными документами Общества и требованиями статьей 14 и 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о противоречии условий мирового соглашения действующему законодательству и обоснованно отказал в утверждении мирового соглашения. Данное обстоятельство не препятствует сторонам обратиться в суд для утверждения нового мирового соглашения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба Чевтайкиной А.Н. не подлежит удовлетворению.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на определение об отказе в утверждении мирового соглашения государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 17.04.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 по делу N А39-3735/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Чевтайкиной Анастасии Николаевны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.