Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 февраля 2017 г. N Ф06-17376/16 по делу N А57-11012/2016 (ключевые темы: спецификация - товарная накладная - договор поставки - изменение цены - цена)

Требование: о взыскании долга по договору поставки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Хайбулова А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саратовский молочный комбинат", г. Саратов

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.10.2016 (судья Волкова М.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Антонова О.И., Волкова Т.В.)

по делу N А57-11012/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Руспак", г. Тамбов, (ОГРН 1036888176962) к обществу с ограниченной ответственностью "Саратовский молочный комбинат", г. Саратов (ОГРН 1156451023156) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Руспак" (далее - ООО "Руспак", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Саратовский молочный комбинат" (далее - ООО "Саратовский молочный комбинат", ответчик) о взыскании 1 644 255 руб. 02 коп. задолженности за поставленную продукцию по договору поставки от 18.11.2014 N 22.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.10.2016 (с учетом определения от 07.11.2016 об исправлении описки), оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Саратовский молочный комбинат" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, указывая, что истец необоснованно произвел расчет задолженности за поставленный товар по ценам, которые не были согласованы в двустороннем порядке сторонами договора; лицо, получавшее по доверенности товар, не имело полномочий на внесение изменений в правоотношения поставщика и покупателя в части цены товара.

До принятия постановления по кассационной жалобе в судебном заседании 26.01.2017 был объявлен перерыв до 10 часов 30 минут 02.02.2017.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает ее не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, между ООО "Саратовский молочный комбинат" и ООО "Руспак" был заключен договор от 18.11.2016 N 22 на поставку товара, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить товар в соответствии с договором и спецификацией к нему (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 договора ассортимент, цена единицы, срок поставки, условия доставки, срок оплаты, плательщик и грузополучатель товара определяются в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 1.3 договора в спецификации может быть указан срок ее действия. При отсутствии такого условия в спецификации последняя действует до момента получения одной из сторон предложения об изменении условий, указанных в спецификации.

До подписания сторонами спецификации с новыми условиями, поставка товара не производится.

Поставка осуществляется после направления покупателем поставщику письменной заявки с указанием предполагаемого количества закупаемого товара.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что цена единицы товара включает в себя стоимость товара, тары и упаковки с учетом НДС 18%.

Согласно пункту 3.2 договора цена товара, указанная в спецификациях, установлена в рублях Российской Федерации, и может быть изменена на основе взаимной договоренности в сторону увеличения либо уменьшения путем подписания приложения или новой спецификации к договору.

В этом случае поставщик обязуется уведомить покупателя об изменении цены за 10 рабочих дней до планируемого повышения.

К договору поставки была подписана спецификация от 18.11.2014 N 1 об установлении сторонами стоимости единицы товара.

ООО "Руспак" в рамках заключенного договора поставлен ООО "Саратовский молочный комбинат" товар на сумму 13 279 126 руб. Покупателем за поставленный товар оплачено поставщику 11 634 870 руб.

Полагая, что ответчик не оплатил задолженность за поставленный товар в размере 1 644 255, 02 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров.

Пунктами 1 и 4 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что юридические лица свободны в заключении договора, условия которого определяются по усмотрению сторон.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По правилам статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу требований пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Факт поставки истцом товара, а также количество поставленного товара подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

По мнению ответчика, в отсутствие новой спецификации к договору поставки, в которой была бы согласована иная стоимость товара, истец не вправе производить расчет стоимости поставленного товара по новой, не согласованной сторонами цене.

Отклоняя доводы ООО "Саратовский молочный комбинат" о том, что принятие им товара и его последующая оплата по цене, указанной в товарных накладных, не свидетельствуют о достижении сторонами согласования о цене товара, суды правомерно указали следующее.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Подписанные ответчиком товарные накладные свидетельствуют о поставке истцом ответчику товаров и принятии последним этих товаров без замечаний и возражений.

Эти обстоятельства ответчиком не опровергнуты.

Кроме того, товарные накладные полностью соответствуют требованиям, предъявляемым к первичным документам, принимаемым к учету, в них содержатся сведения о наименовании поставленного товара, количестве и стоимости, отметки о получении (принятии) товара покупателем, реквизиты сторон.

Принимая товар по предложенным ответчиком ценам и подписывая товарно-транспортные накладные, ответчик фактически согласился на изменение цены товара, поскольку не заявил об отказе от приемки товара или об отказе от изменения условия о цене товара.

Ответчик не оспорил стоимость товара, а, напротив, принял поставленный товар в соответствии с товарными накладными и оплатил его, следовательно, своими конклюдентные действиями согласовал изменение цены.

В пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Суды правильно указали, что оплата ответчиком поставленного по новым ценам товара свидетельствует об одобрении сделки по покупке товара по указанным в товарных накладных ценам. При этом, довод ответчика о том, что лицо, получавшее по доверенности товар, не имело полномочий на внесение изменений в правоотношения поставщика и покупателя в части цены товара, является несостоятельным, поскольку оплата поставленного по таким ценам товара, производилась лицами, имеющими соответствующие полномочия.

Так, платежные поручения о перечислении денежных средств истцу, в силу действующего законодательства, подписаны руководителем ответчика.

Кроме того, в материалах дела имеются копии электронных писем истца, направленных в адрес ответчика, в которых поставщик информирует о повышении цен на товар. Указанные действия согласуются с условиями договора поставки (пункт 3.2).

Факт получения таких писем ответчик не оспаривает. При этом, направляя заявки на поставку продукции в соответствии с пунктом 2.1 договора и после получения информации о повышении цен на товар, ответчик фактически согласовал изменение цены на поставляемый ему товар.

Учитывая изложенное, заявленные истцом требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции, с чем согласился суд апелляционной инстанции.

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.10.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016 по делу N А57-11012/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.