Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 августа 2015 г. N Ф06-26138/15 по делу N А72-11735/2014 (ключевые темы: договор цессии - существенные условия договора - цедент - денежное обязательство - задолженность)

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Гарифуллиной К.Р.,

при участии представителей:

истца - Емельянова Е.С. (доверенность от 28.04.2015),

ответчика - Алферовой А.Б. (доверенность от 20.04.2015 N 20/04),

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виланти"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.02.2015 (судья Черланова Е.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи: Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А72-11735/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Виланти", г. Уфа (ОГРН 1030204586433, ИНН 0278070890) к открытому акционерному обществу "Кварц", р.п. Силикатный, Сенгилеевский район, Ульяновская область (ОГРН 1027300931877, ИНН 7316001243) о признании договора цессии незаключенным, при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Воронеж-Кварц", г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Виланти" (далее - ООО "Виланти") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к открытому акционерному обществу "Кварц" (далее - ОАО "Кварц"), с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Воронеж-Кварц" (далее - ООО "Воронеж-Кварц"), о признании договора цессии незаключенным.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.02.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015, исковые требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "Виланти" просит отменить судебные акты и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указывается, что оспоренный договор цессии не содержит конкретное условие о характере передаваемых требований.

В связи с отсутствием в договоре сведений об обязательстве, о документах, подтверждающих задолженность, неуказанием периода возникновения задолженности ООО "Виланти" лишено возможности судебной защиты своих интересов.

Частичное исполнение сторонами договора цессии само по себе не может свидетельствовать о конкретизации условий договора.

В судебном заседании представитель ООО "Виланти" доводы кассационной жалобы поддержал, просил судебные акты отменить.

Представитель ОАО "Кварц" с доводами жалобы не согласилась, просила оставить судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав выступления представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа находит судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Судами установлено, и следует из материалов дела, 31.08.2011 между ОАО "Кварц" (цедент) и ООО "Виланти" (цессионарий) с участием ООО "Воронеж-Кварц" (должник) был оформлен договор цессии N 232-х (уступки права требования), согласно которого предметом настоящего договора является уступка цедентом цессионарию задолженности должника перед цедентом в размере 5 122 638 руб. 65 коп., в том числе налог на добавленную стоимость 18 % (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 договора все обязательства должника перед цедентом на указанную выше сумму переходят к цессионарию в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

ООО "Виланти" перечислило ОАО "Кварц" денежную сумму в размере 5 122 638 руб. 65 коп. в качестве оплаты по договору цессии от 31.08.2011 N 232-х.

Отказывая ООО "Виланти" в иске о признании указанного договора уступки права требования незаключенным, суды первой и апелляционной инстанции не согласились с доводом истца о том, что в пункте 1.1 договора цессии отсутствует ссылка на обязательство, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право, и не указаны документы, подтверждающие задолженность должника.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 282 ГК РФ существенным условием договора уступки права требования (цессии) является условие об обязательстве, из которого возникло уступаемое право.

Суды пришли к выводу, что из спорного договора цессии следует, что сторонами договора был согласован предмет уступки - денежное обязательство ООО "Воронеж-Кварц", и рассчитана сумма задолженности ООО "Воронеж-Кварц" перед ОАО "Кварц" на момент подписания договора цессии, в размере 5 122 638 руб. 65 коп.

Должник - ООО "Воронеж-Кварц", подтвердил наличие денежного обязательства в указанной сумме, о чем свидетельствует его подпись в договоре цессии.

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора.

После заключения договора цессии денежное обязательство частично исполнено ООО "Воронеж-Кварц" перечислением на расчетный счет ООО "Виланти" денежной суммы в размере 1 400 000 руб.

Между тем если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует.

Анализ имеющихся в деле доказательств, обстоятельств дела, переписки и поведения сторон свидетельствует об отсутствии у участников рассматриваемого по делу договора цессии неопределенности относительно предмета соглашения, сторонами была достигнута цель договора цессии - замена кредитора.

Со ссылкой на правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированную в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2011 N 4784/11, 24.01.2012 N 11450/11, 05.02.2013 N 12444/12, а также в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", суды указали, что в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

Суд кассационной инстанции считает, что судами при принятии решения не учтено следующее.

Как правильно указали суды, в силу пункта 1 статьи 282 ГК РФ существенным условием договора уступки права требования (цессии) является условие об обязательстве, из которого возникло уступаемое право.

В пункте 1.1 договора цессии стороны указали, что предметом договора является уступка цедентом цессионарию задолженности должника перед цедентом в размере 5 122 638 руб. 65 коп.

В силу пункта 1.2 договора все обязательства должника перед цедентом на указанную выше сумму переходят к цессионарию в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Следовательно, оспоренный договор цессии не содержит конкретное условие о характере передаваемых требований, в договоре сведения об обязательстве, о документах, подтверждающих задолженность, отсутствуют.

Пунктом 2.1.1 договора предусмотрена обязанность цедента передать в течение 5-ти дней все права по получению задолженности должника цессионарию и оформить необходимые документы на право её получения.

Доказательств передачи цедентом указанных документов в материалы дела не представлено.

Вывод арбитражного суда о том, что если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует, не может считаться правильным применительно к договорам цессии.

Само по себе частичное исполнение сторонами договора уступки права требования, в котором отсутствует указание на конкретные обязательства, не восполняет его и не устраняет недостатки этого договора, так как между сторонами сохраняется неопределенность в отношении переданных обязательств.

Неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон может быть устранена исполнением в том случае, если в результате исполнения предмет договора стал определимым, т.е. возможно установить, в отношении какого права произведена уступка.

Также заслуживает внимания довод ООО "Виланти" о том, что в связи с отсутствием в договоре сведений об обязательстве, о документах, подтверждающих задолженность, неуказанием периода возникновения задолженности, неисполнением цедентом обязанности по передаче документов, на которых основано право требования, оно лишено возможности судебной защиты своих интересов.

При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и связи с несоответствием выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо учесть изложенное и принять решение в соответствии с законом.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.02.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015 по делу N А72-11735/2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.