Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 марта 2014 г. N Ф06-4025/13 по делу N А65-31676/2012 (ключевые темы: действительная стоимость доли - доли в уставном капитале общества - вклады в уставный капитал общества - внесение вклада в имущество - Закон об ООО)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

истца - Мухитова Ф.Г. (доверенность от 24.09.2012 N 16 А.А. 0987220),

ответчика общества с ограниченной ответственностью "ГеоСтройТех" - Чекушова И.И. (доверенность от 10.01.2014, без номера),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГеоСтройТех", с. Большая Шильна Тукаевского района,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Карпова В.В., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-31676/2012

по исковому заявлению Сафиуллиной Фании Хабибрахмановны, г. Набережные Челны, к обществу с ограниченной ответственностью "ГеоСтройТех", с. Большая Шильна Тукаевского района, обществу с ограниченной ответственностью "ТЦ РЕВКОМ", г. Набережные Челны, Королеву Владимиру Павловичу, г. Набережные Челны, при участии третьего лица - Управления Росреестра по РТ, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 11 482 000 руб., признании недействительными (ничтожными) вследствие мнимости сделок - договора купли-продажи от 13.04.2012, договора купли-продажи от 05.06.2012, признании недействительной регистрации права собственности по оспариваемым сделкам,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ГеоСтройтех", с. Большая Шильна Тукаевского района, к Сафиуллиной Фании Хабибрахмановны, г. Набережные Челны, о взыскании 7 500 000 руб. задолженности по внесению вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью "ГеоСтройтех", 764 843 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Сафиуллина Фания Хабибрахмановна (далее по тексту - истец, Сафиуллина Ф.Х.) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГеоСтройТех" (далее - ООО "ГеоСтройТех", первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "ТЦ РЕВКОМ" (далее - ООО "ТЦ РЕВКОМ", второй ответчик), Королеву Владимиру Павловичу (далее - Королев В.П., третий ответчик) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.04.2012, заключенного между первым и вторым ответчиками недействительным, о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2012., заключенного между вторым и третьим ответчиками недействительным, признании недействительными регистрации права собственности на спорное недвижимое имущество, взыскании _ части принадлежащей доли в уставном капитале, размер которой составляет по состоянию на 01.07.2012 11 482 000 руб. Истец просил наложить взыскание на _ часть доли в имуществе:

1. Земельном участке под производственную базу площадью 9 368 кв. м.

2. В здании административно-бытового корпуса общей площадью 412,43 кв. м.

3. В складских помещениях общей площадью 577,11 кв. м.

4. В заборе в виде бетонных плит размером 2х2,75 м в количестве 92 единицы.

5. В воротах автоматических распашных 2х4,5 м.

6. В трансформаторной станции КТП-63/6/04 путем признания истца собственником _ части заявленного имущества.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2013 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято уточнение исковых требований истца, в соответствии с которыми истец просит о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 11 482 000 руб., признании недействительными (ничтожными) вследствие мнимости сделок - договора купли-продажи от 13.04.012, договора купли-продажи от 05.06.2012, признании недействительной регистрации права собственности по оспариваемым сделкам.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2013 в порядке статьи 132 АПК РФ принято к производству встречное исковое заявление ООО "ГеоСтройТех" к Сафиуллиной Ф.Х. о взыскании 7 500 000 руб. задолженности по внесению вклада в имущество общества, 764 843 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами для его рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2013 в удовлетворении первоначального иска Сафиуллиной Ф.Х. отказано.

В удовлетворении встречного иска ООО "ГеоСтройТех" также отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2013 отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований Сафиуллиной Ф.Х. о взыскании действительной стоимости доли.

В отменной части принят новый судебный акт.

С ООО ГеоСтройТех" в пользу Сафиуллиной Фании Хабибрахмановны взыскана действительная стоимость доли в размере 4 334 500 руб.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2013 оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013 в части удовлетворения требования истца о взыскании действительной стоимости доли, ответчик ООО "ГеоТехСтрой" обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт в части взыскания стоимости доли, оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2013.

В части отказа в удовлетворении требований по встречному иску, судебные акты не обжалуются.

Заявитель кассационной жалобы указал на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим обстоятельствам.

Материалами дела установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2011 по делу N А65-22991/2011 истец Сафиуллина Ф.Х. исключена из состава участников ООО "ГеоСтройТех".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.07.2012, вышеуказанное решение суда первой инстанции от 25.11.2011 оставлено без изменения.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.11.2012 N ВАС-14836/12 в передаче дела N А65-22991/2011 Арбитражного суда Республики Татарстан в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора отказано.

Судебными актами по указанному делу установлено, что правопредшественник истицы умерший Сафиуллин Г.Х. с момента регистрации ООО "ГеоСтройТех" никакого отношения к деятельности общества не имел, каков процент доли в уставном капитале общества не знал, хозяйственной деятельностью общества не интересовался.

Исходя из чего, истец Сафиуллина С.Ф. исключена из состава участников общества и соответственно на даты совершения сделок от 13.04.2012 и от 05.06.2012 не являлась участником ООО "ГеоСтройТех".

Посчитав, что совершая сделку купли-продажи имущества, принадлежащего ООО "ГеоСтройТех" ответчики нарушили права и интересы истца, Сафиуллина С.Ф. обратилась в суд с иском об оспаривании указанных сделок, а также в связи с исключением из состава участников общества на основании решения арбитражного суда, обратилась с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Основанием для обращения ООО "ГеоСтройТех" со встречным иском послужило неисполнение обязанности истца по внесению вклада в имущество ООО "ГеоСтройТех".

Судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что исходя из обстоятельств дела, а также с учетом того, что Сафиуллина С.Ф. исключена из состава участников общества и на даты совершения сделок от 13.04.2012 и от 05.06.2012 не являлась участником ООО "ГеоСтройТех", истец в рамках настоящего дела не может являться заинтересованным лицом, чьи права и законные интересы могли быть нарушены оспариваемыми сделками.

Соответственно, судами правомерно отказано истцу в удовлетворении требований о признании недействительными (ничтожными) вследствие мнимости сделок - договора купли-продажи от 13.04.012, договора купли-продажи от 05.06.2012, признании недействительной регистрации права собственности по оспариваемым сделкам.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли также к выводу об отсутствии правовых оснований и в части удовлетворения требований, заявленных первым ответчиком к истцу по встречному иску.

В указанной части судебные акты не обжалуются.

Отменяя решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований в части взыскания действительной стоимости доли суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Далее - Закон об ООО) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

В силу статьи 16 Закона об ООО каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Указанное требование содержат редакции Закона об ООО как действующего на момент создания ООО "ГеоСтройтех", так и на момент рассмотрения спора по существу.

При этом судам следует отличать обязанность участника общества по внесению им своего вклада в уставной капитал общества (статья 16 Закона об ООО) и обязанность участника общества по внесению им своего вклада в имущество общества (статья 27 Закона об ООО).

Так в случае, не внесения участником общества своего вклада в уставной капитал общества в течение определенного срока, наступают правовые последствия в виде утраты статуса участника общества.

Указанное не может являться правовым основанием для исключения участника из состава общества по решению суда (статья 10 Закона об ООО).

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств наличия задолженности умершего участника общества Сафиуллина Г.Х. перед ООО "ГеоСтройТех" по оплате им своего вклада в уставной капитал общества.

Из материалов дела следует, что уставной фонд ООО "ГеоСтройТех" сформирован в полном объеме. Отсутствуют данные бухгалтерского учета о наличии такой задолженности.

Нарушения, допущенные участником общества, которые явились основанием для исключения его из состава общества, не освобождают общество от выплаты такому участнику общества действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

В соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью прекращение прав и обязанностей участника Общества происходит в случаях: в связи с исключением из состава участников, с момента вступления в законную силу судебного решения (статья 10 Закона об ООО); в связи с состоявшейся уступкой доли в уставном капитале Общества, с момента уведомления об этой уступке (статьи 21 Закона); в связи с обращением взыскания на долю участника Общества, с момента вступления в законную силу судебного решения (статья 25 Закона).

Согласно пункту 4 статьи 23 Закона об ООО доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абзац 1 пункта 2 статьи 14 Закона об ООО).

По смыслу указанных норм права, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника из общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.11.2011 по делу N А65-22991/2011 вступило в законную силу 20.03.2012 вследствие принятия Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом постановления об оставлении без изменения решения суда первой инстанции, которым Сафиуллина Ф.Х. исключена из состава участников общества.

Исходя из разъяснений данных в подпункте "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что в случае, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества, на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В связи с неправомерным отказом судом первой инстанции в удовлетворении требований истца в части взыскания действительной стоимости доли в уставно капитале и фактически с не рассмотрением указанных требований по существу, суд апелляционной инстанции правомерно назначил по делу судебную экспертизу.

Проведенная по делу экспертиза соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ.

Ответчик своим правом на заявление ходатайства о проведении по делу повторной (дополнительной) экспертизы не воспользовался.

С учетом изложенного, в соответствии с положениями пункта 4 статьи 23 Закона об ООО судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что действительная стоимость доли истца, причитающаяся к выплате в связи с его исключением из состава участников общества, должна быть определена исходя из данных бухгалтерской отчетности, сформированной по состоянию на 12 месяцев 2011 года (последний отчетный период, предшествующий дате исключения), с учетом стоимости чистых активов.

Согласно экспертному заключению действительная стоимость доли истца в размере 50 % в уставном капитале ООО "ГеоСтройТех" составляет 4 334 500 руб.

С учетом вышеизложенного судебная коллегия соглашается, что при указанных обстоятельствах первоначальный иск подлежит частичному удовлетворению, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию действительная стоимость доли в размере 4 334 500 руб. В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.12.2013 правомерно оставлено без изменения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2013 по делу N А65-31676/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.