Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 апреля 2013 г. N Ф06-1107/13 по делу N А57-12629/2012 (ключевые темы: уставный капитал ООО - торги - покупка доли - участники ООО - банкротство)

г. Казань

08 апреля 2013 г.

Дело N А57-12629/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

Морозова Сергея Николаевича - Редькиной И.А., доверенность от 06.03.2013,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Морозова Сергея Николаевича, г. Саратов и арбитражного управляющего Скворцовой Светланы Сергеевны, г. Саратов

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.09.2012 (судья Топоров А.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Камерилова В.А., Лыткина О.В.)

по делу N А57-12629/2012

по исковому заявлению Чугунова Максима Александровича, г. Балаково Саратовской области, к Морозову Сергею Николаевичу, г. Саратов, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Саратовской области, г. Балаково Саратовской области (ОГРН: 1046403913357, ИНН: 6439057300), обществу с ограниченной ответственностью "БАЛНЕФТЬ", г. Балаково Саратовской области (ОГРН: 1046403905349, ИНН: 6439056240), с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Чугунова Александра Сергеевича, г. Балаково Саратовской области, конкурсного управляющего индивидуальным предпринимателем Чугунова Александра Сергеевича - Скворцовой Светланы Сергеевны, г. Саратов, о признании незаконным внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Саратовской области в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о Морозове Сергее Николаевиче как участнике общества с ограниченной ответственностью "БАЛНЕФТЬ"; о признании права общества с ограниченной ответственностью "БАЛНЕФТЬ" на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "БАЛНЕФТЬ", зарегистрированную на имя Морозова Сергея Николаевича,

УСТАНОВИЛ:

Чугунов Максим Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании незаконным внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Саратовской области (далее - Межрайонная инспекция ФНС России N 2 по Саратовской области) в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о Морозове Сергее Николаевиче как участнике общества с ограниченной ответственностью "БАЛНЕФТЬ" (далее - общество, ООО "БАЛНЕФТЬ"); о признании права собственности общества на долю в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ", зарегистрированную на имя Морозова С.Н.

Заявленное требование основано на положениях статьи 21 (пункты 9 и 18 (абзац три)) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) и мотивировано тем, что передача Морозову С.Н. прав участника общества и внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ были произведены с существенными нарушениями законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, вопреки правам и законным интересам Чугунова М.А. как участника общества, без его согласия и извещения.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.09.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

В своих кассационных жалобах конкурсный управляющий имуществом ИП Чугунова А.С. - Скворцова С.С. и Морозов С.Н., не оспаривая существо принятых по делу судебных актов (об отказе в удовлетворении заявленных Чугуновым М.А. требований), просят исключить из мотивировочной части решения суда первой инстанции от 10.09.2012 и постановления апелляционного суда от 27.11.2012, ряд абзацев, касающихся отдельных выводов судов как о фактических обстоятельствах дела, так и о применении норм права.

Так, из мотивировочной части решения от 10.09.2012 заявители жалоб просят исключить абзацы, касающиеся выводов суда:

- об отчуждении Морозову С.Н. 95% доли в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ", принадлежащей Чугунову А.С., с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ;

- об отсутствии направления конкурсным управляющим оферты в адрес Чугунова М.А. и (или) ООО "БАЛНЕФТЬ" с целью реализации преимущественного права на приобретении доли в уставном капитале, принадлежащей Чугунову А.С.;

- о том, что извещение конкурсным управляющим ИП Чугунова А.С. (участника ООО "БАЛНЕФТЬ") Чугунова М.А. лишь о факте проведения торгов по реализации 96% доли в уставном капитале общества, а также отсутствие извещения самого ООО "БАЛНЕФТЬ" является нарушением предусмотренного законом преимущественного права участника общества покупки доли в уставном капитале, а также процедуры перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам;

- о несоблюдении преимущественного права Чугунова М.А. на приобретение доли в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ";

- об отклонении судом доводов конкурсного управляющего и Морозова С.Н. о необходимости применения специальных норм Закона о банкротстве к порядку продажи доли в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ", принадлежащей лицу, признанному арбитражным судом банкротом;

- о несоблюдении конкурсным управляющим ИП Чугунова А.С. - Скворцовой С.С., преимущественного права Чугунова М.А. на приобретение доли в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ", принадлежащей Чугунову А.С.;

- о том, что о нарушении своих прав как участника ООО "БАЛНЕНФТЬ" стало известно Чугунову М.А. из выписки ЕГРЮЛ и о соблюдении заявителем процессуального срока на обращение с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Из мотивировочной части постановления апелляционного суда от 27.11.2012 заявители жалоб просят исключить абзацы, касающиеся выводов суда:

- о нарушении конкурсным управляющим ИП Чугунова А.С. - Скворцовой С.С., предусмотренного законом преимущественного права Чугунова М.А. покупки доли в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ", а также процедуры перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам;

- о применении правила преимущественной покупки, предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ к порядку продажи в уставном капитале общества, принадлежащей лицу, признанному арбитражным судом банкротом;

- об отклонении довода заявителя жалобы о том, что участник общества, желающий приобрести долю в уставном капитале участника-банкрота может участвовать в открытых торгах на общих основаниях;

- о том, что права Чугунова М.А. на преимущественное приобретение отчуждаемой на торгах доли реализуются им вне зависимости от непосредственного его участия в торгах;

- о том, что договор купли-продажи N 2 нотариально не удостоверялся;

- о том, что на момент удостоверения нотариусом договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, требуется согласие участников общества на переход прав и обязанностей участника к приобретателю доли;

- о том, что согласие Чугунова М.А., предусмотренное пунктом 9 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, на переход прав и обязанностей участника общества к Морозову С.Н. получено не было;

- о нарушении требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ при отчуждении 95% доли в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ", принадлежащей Чугунову А.С.;

- о том, что о нарушении своих прав как участника ООО "БАЛНЕНФТЬ" стало известно Чугунову М.А. из выписки ЕГРЮЛ и о соблюдении заявителем процессуального срока на обращение с настоящим заявлением в арбитражный суд;

- о том, что исключение из мотивировочной части судебного акта первой инстанции оспариваемых абзацев лишило бы смысла указанный судебный акт.

В обоснование заявленного требования заявители сослались на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неправильное истолкование закона, не соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По существу доводы заявителей кассационных жалоб сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции относительно отчуждения Морозову С.Н. 95% доли в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ", принадлежащей Чугунову А.С., с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ, а именно с нарушением права участника общества (Чугунова М.А.) преимущественной покупки доли в уставном капитале, а также о соблюдении заявителем процессуального срока на обращение с настоящим заявлением в арбитражный суд; с выводами суда апелляционной инстанции о недействительности (ничтожности) сделки по продаже Морозову С.Н. 95% доли в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ", принадлежащей Чугунову А.С. и как следствие, о нарушении требований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ при отчуждении Морозову С.Н. 95% доли в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ", принадлежащей Чугунову А.С., а также о соблюдении заявителем процессуального срока на обращение с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции находит ее подлежащей частичному удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, по состоянию на 01.07.2010 участниками ООО "БАЛНЕФТЬ" являлись Чугунов Александр Сергеевич, владеющий 95% долей в уставном капитале общества и Чугунов Максим Александрович, владеющий 5% долей в уставном капитале общества.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.04.2010 возбуждено дело N А49-3171/2010 о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Чугунова Максима Александровича.

Определением от 16.06.2010 в отношении ИП Чугунова А.С. введена процедура наблюдения, а решением от 29.11.2010 ИП Чугунов А.С. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Скворцова Светлана Сергеевна.

12 ноября 2011 года в газете "Коммерсантъ" N 212 (4753) было опубликовано сообщение о продаже имущества банкрота - ИП Чугунова С.А., в том числе принадлежащих ему 95% доли в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ" номинальной стоимостью 9500 руб. (лот N 2) на электронных торгах в форме аукциона 22.12.2011 в 11 часов 00 минут, начальная цена лота - 5000 руб.

Заказным письмом с уведомлением конкурсный управляющий ИП Чугунова А.С. - Скворцова С.С. 18.11.2011 направило второму участнику общества уведомление о предстоящих электронных торгах в форме аукциона по продаже имущества должника (ИП Чугунова А.С.), в том числе принадлежащей последнему доли в уставном капитале общества, которое было возвращено отправителю с отметкой органа почтовой связи "истек срок хранения".

Согласно протоколу о результатах торгов от 23.12.2011 N 105597 по продаже доли в размере 95% в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ" победителем признан Морозов С.Н., предложивший большую цену (351 250 руб.).

Заказным письмом с уведомлением конкурсный управляющий ИП Чугунова А.С. - Скворцова С.С. 20.01.2012 направило второму участнику общества уведомление о результатах торгов по продаже имущества должника (ИП Чугунова А.С.) в виде 95% доли в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ".

На основании представленных в регистрирующий орган документов Межрайонной инспекцией ФНС России N 2 по Саратовской области были внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества (о прекращении права Чугунова С.А. на долю в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ" номинальной стоимостью 9500 руб. и возникновении права Морозова С.Н. на указанную долю).

Полагая, что передача Морозову С.Н. прав участника общества и внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ были произведены с существенными нарушениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, вопреки правам и законным интересам Чугунова М.А. как участника общества, без его согласия и извещения, последний обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Заявленное требование основано на положениях статьи 21 (пункты 9 и 18 (абзац 3)) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Отказывая в удовлетворении заявленного Чугуновым М.А. требования о признании незаконным внесение Межрайонной инспекция ФНС России N 2 по Саратовской области в ЕГРЮЛ сведений о Морозове С.Н. как участнике ООО "БАЛНЕФТЬ", арбитражный суд первой инстанции исходил из предмета заявленного требования и обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему спору.

Как следует из текста заявления и установлено арбитражным судом первой инстанции, заявитель оспаривает государственную регистрацию, то есть действия государственного органа по внесению в государственные реестры изменений в сведения о юридическом лице.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Основанием для признания действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц недействительными является одновременное наличие двух условий: несоответствие оспариваемого акта закону или иному нормативному акту и нарушение оспариваемым актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В предмет доказывания по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, действий (бездействия) государственных органов входит, во-первых, проверка соответствия оспариваемых действий закону или иному нормативному правовому акту, во-вторых, установление наличия, либо отсутствия факта нарушения оспариваемыми действиями прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом о государственной регистрации.

Исходя из положений части 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены в статье 23 Закона о государственной регистрации.

Арбитражный суд, исследовав и оценив с учетом требований статей 67, 68, 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу, что для регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "БАЛНЕФТЬ", были представлены все предусмотренные Законом о государственной регистрации документы и, принимая во внимание установленную данным Законом презумпцию о достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах и в заявлении, пришел к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 23 Закона о государственной регистрации правовых оснований для отказа в такой регистрации.

В данной части выводы суда первой инстанции лицами, участвующими в деле не оспариваются.

Отказывая в удовлетворении требований заявителя о признании права общества на долю в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ" в размере 95%, зарегистрированную на имя Морозова С.Н., арбитражный суд исходил из избрания Чугуновым М.А. ненадлежащего способа защиты нарушенного права, а также отсутствие в уставе ООО "БАЛНЕФТЬ" запрета на продажу долей в уставном капитале третьим лицам.

Учитывая, что требование о признании права общества на долю в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ", зарегистрированную на имя Морозова С.Н., не повлечет восстановление нарушенного права самого заявителя (Чугунова М.А.); а действующим законодательством, в случае нарушения права участника общества преимущественной покупки доли при ее продаже, предусмотрен специальный способ защиты, который заявителем заявлен не был, арбитражный суд пришел к правомерному выводу об отсутствии основания для удовлетворения указанного требования заявителя.

В то же время, исходя из отсутствия в материалах дела доказательств направления конкурсным управляющим ИП Чугунова А.С. - Скворцовой С.С., в адрес заявителя либо самого общества оферты с целью реализации преимущественного права Чугунова М.А. на приобретение доли в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ", арбитражный суд пришел к выводу об отчуждении Морозову С.Н. 95% доли в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ", принадлежащей Чугунову А.С., с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ, а именно с нарушением права участника общества (Чугунова М.А.) преимущественной покупки доли в уставном капитале.

Между тем судебная коллегия кассационной инстанции, соглашаясь с позицией суда первой инстанции о том, что положение Закона о банкротстве, регулирующее продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключает применение норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу (реализацию последними своего преимущественного права покупки доли (части доли) продаваемых на торгах), полагает, что, приходя к выводу о нарушении права участника общества (Чугунова М.А.) преимущественной покупки доли в уставном капитале, арбитражным судом не было учтено, что данное право участника общества с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 7 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 подлежит реализации участниками общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести реализуемую на торгах долю в уставном капитале общества по цене, сформированной в ходе торгов.

Преимущество такого участника общества перед победителями торгов заключается в возможности выиграть торги по той же цене, которая предложена возможным победителем, не делая прибавление к ней как должны поступить любые другие участников торгов.

В связи с этим при продаже доли в уставном капитале общества на торгах в ходе конкурсного производства организатор торгов в силу пункта 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ обязан уведомить остальных участников общества о проведении торгов не менее чем за тридцать дней до их проведения (пункт 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт направления организатором торгов по продаже имущества должника (ИП Чугунова А.С.) в виде доли в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ" в адрес остальных участников указанного общества уведомления о проведении торгов (от 18.11.2011), то есть более, чем за тридцать дней до проведения торгов, подтверждается материалами дела.

Также информирование о проведении торгов по продаже доли в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ" было осуществлено организатором торгов (конкурсным управляющим ИП Чугунова А.С. - Скворцовой С.С.) с соблюдением требований пунктов 9, 10 статьи 110 Закона о банкротстве путем публикации соответствующей информации организатором торгов, в том числе и в печатных средствах массовой информации.

Таким образом, заявитель не был лишен права участия в торгах по продаже принадлежащей Чугунову А.С. доли в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ", проведенных 22.12.2011, с целью реализации принадлежащего ему преимущественного права покупки указанной доли.

Направление же в адрес остальных участников общества оферты о продаже доли по сформированной на торгах цене, учитывая специфику дел о банкротстве, срочность применяемых в ней процедур, противоречит целям и задачам, которые преследует банкротство.

Кроме того, исходя из предмета заявленных требований, а также учитывая, что требование о переводе на себя прав и обязанностей покупателя спорной доли Чугунов А.С. в порядке, предусмотренном пунктом 18 (абзац 1) статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, не заявлял, обстоятельства соблюдения преимущественного права последнего как участника общества при ее отчуждении на открытых торгах, состоявшихся 22.12.2011, в предмет исследования по настоящему делу не входят и не подлежали исследованию и оценке судом.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции об отчуждении Морозову С.Н. 95% доли в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ", принадлежащей Чугунову А.С., с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ, подлежат исключению из мотивировочной части решения Арбитражного суда Саратовской области от 10.09.2012, что между тем не влияет на правильность названного судебного акта и не влечет его отмену или изменение.

Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения решение от 10.09.2012, руководствуясь положениями статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 21 (части 11, 12) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, исходил из недействительности (ничтожности) сделки по отчуждению Морозову С.Н. 95% доли в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ", принадлежащей Чугунову А.С., ввиду отсутствия доказательств ее нотариального удостоверения, на основании чего также пришел к выводу об отчуждении Морозову С.Н. 95% доли в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ", принадлежащей Чугунову А.С., с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Действительно в пункте 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусмотрено общее правило, в соответствии с которым сделки, направленные на отчуждение доли, подлежат нотариальному удостоверению. В ней же названы случаи, когда нотариального удостоверения не требуется. Продажа доли с открытых торгов в перечень таких случаев не включена, что и позволило суду апелляционной инстанции прийти к выводу о недействительности (ничтожности) сделки по отчуждению Морозову С.Н. 95% доли в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ", принадлежащей Чугунову А.С., ввиду несоблюдения ее нотариальной формы и как следствие об отчуждении Морозову С.Н. 95% доли в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ", принадлежащей Чугунову А.С., с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Между тем судом апелляционной инстанции не было учтено, что по смыслу положений пункта 13 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ целью нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, является проверка публично уполномоченным на то субъектом правосубъектности лица, осуществляющего распоряжение такими долей или частью доли.

В то же время законодательством устанавливается специальный порядок заключения договоров на торгах (статьи 447-448 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 110 Закона о банкротстве). В частности особенности заключения договоров на торгах проявляются в том, что договору предшествует извещение о проведении торгов; участники торгов вносят задаток; лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают протокол о результатах торгов, который имеет силу договора.

Процесс проведения торгов детально урегулирован законодательством, они проводятся уполномоченным на то субъектом. В связи с этим нет необходимости привлекать нотариуса к тому, чтобы он удостоверился в законности будущей сделки, в том, что участники ее в необходимой мере правосубъектны и т.д., то есть проверил бы, соблюдены ли условия действительности будущей сделки.

При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции о недействительности (ничтожности) сделки по продаже Морозову С.Н. 95% доли в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ", принадлежащей Чугунову А.С., а также о нарушении требований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ при отчуждении Морозову С.Н. 95% доли в уставном капитале ООО "БАЛНЕФТЬ", принадлежащей Чугунову А.С., подлежат исключению из мотивировочной части постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 как основанные на неправильном истолковании закона, что между тем не влияет на правильность названного судебного акта и не влечет его отмену или изменение.

Суд округа не находит оснований для исключения из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов выводов о том, что о нарушении своих прав как участника ООО "БАЛНЕНФТЬ" стало известно Чугунову М.А. из выписки из ЕГРЮЛ и о соблюдении заявителем процессуального срока на обращение с настоящим заявлением в арбитражный суд, поскольку приведенные в обоснование указанного требования доводы направлены по существу на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами на их основании обстоятельств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судом обстоятельств не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены либо изменения судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

исключить из мотивировочной части решения Арбитражного суда Саратовской области от 10.09.2012 по делу N А57-12629/2012 выводы об отчуждении Морозову С.Н. 95% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "БАЛНЕФТЬ", принадлежавшей Чугунову А.С., с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исключить из мотивировочной части постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 по делу N А57-12629/2012 выводы о ничтожности сделки по продаже Морозову С.Н. принадлежавших Чугунову А.С. 95% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "БАЛНЕФТЬ", а также о нарушении требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при отчуждении Морозову С.Н. 95% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "БАЛНЕФТЬ", принадлежавшей Чугунову А.С.

В остальной части судебные акты оставить без изменений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев