Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 августа 2012 г. N Ф06-6014/12 по делу N А65-20218/2011 (ключевые темы: племенное животноводство - договор цессии - подготовка дела к судебному разбирательству - выписка из ЕГРЮЛ - исключение из единого государственного реестра)

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сергеева Г.А.,

судей Королёвой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителя:

истца - Габдрахманова А.Ф. (доверенность от 29.12.2011),

в отсутствие:

ответчиков - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Племенное дело", г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2011 (судья Кириллов А.Е.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 (председательствующий судья Шадрина О.Е., судьи: Демина Е.Г., Буртасова О.И.)

по делу N А65-20218/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Племенное дело", г. Казань (ОГРН 1051637007531) к обществу с ограниченной ответственностью "АгроМП", г. Казань (ОГРН 1091690051111), обществу с ограниченной ответственностью "Рик-М", г. Волжск (ОГРН 1061683041914) о признании договора уступки права требования от 23.08.2010 ничтожным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Племенное Дело" (далее - ООО "Племенное Дело", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АгроМП" (далее - ООО "АгроМП", первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Рик-М" (далее - ООО "Рик-М", второй ответчик) о признании договора уступки права требования от 23.08.2010 ничтожным, ссылаясь на статьи 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2011 ООО "Племенное Дело" в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2011 по делу N А65-20218/2011 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Племенное Дело" - без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 по делу N А65-20218/2011 отменить, как принятые с нарушением норм права и направить дело на новое рассмотрение.

В судебное заседание кассационной инстанции ООО "АгроМП" и ООО "Рик-М" представителей не направили. Неявка указанных лиц в суд кассационной инстанции в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) признана обстоятельством, не препятствующим рассмотрению дела, поскольку о времени и месте рассмотрения дела судом кассационной инстанции лица, участвующие в деле, были надлежащим образом извещены.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 16.08.2012 был объявлен перерыв до 10 часов 30 минут 20.08.2012.

После перерыва судебное заседание продолжено 20.08.2012 в 10 часов 30 минут в том же составе суда.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, считает судебные акты подлежащими отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан в связи с существенным нарушением судами первой и апелляционной инстанций требований процессуального закона и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела, 23.08.2010 ООО "Рик-М" и ООО "АгроМП" заключен договор уступки права требования задолженности ООО "Племенное Дело" за поставленный товар на сумму 3 357 783 руб., в т.ч. НДС 10% в размере 305 263 руб.

В пункте 1.1. договора имеются ссылки на счета-фактуры и товарные накладные, подтверждающие передаваемую задолженность.

Истец, полагая, что договор цессии является безвозмездным и заключен от имени ответчиков неуполномоченным лицом, обратился в суд с иском о признании договора ничтожным.

Суд первой инстанции, оценивая данный договор, установил, что он является заключенным и действительным.

Оставляя без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2011, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что истец не подтвердил свою заинтересованность в оспаривании договоров цессии и не доказал, что данной сделкой нарушены его права и законные интересы. Удовлетворение иска, по мнению суда апелляционной инстанции не приведет к восстановлению каких-либо нарушенных прав ООО "Племенное Дело".

В связи с имеющимися в деле доказательствами судами установлено, что факт перечисления суммы, предусмотренной пунктом 1.3 договора цессии в размере 300 000 руб. подтвержден документально, на основании чего довод истца о намерении цедента безвозмездно передать цессионарию право требования подлежал отклонению.

Давая правовую оценку доводам истца о ненадлежащих доказательствах оплаты в связи с нарушением порядка, а также доводам о мнимости сделки, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что истцом не предоставлено доказательств, подтверждающих злоупотребление правом вторым ответчиком.

Между тем судами обеих инстанций не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

Согласно статье 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления.

В соответствии со статьей 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

Пунктом 3 статьи 49 ГК РФ установлено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно части 3 статьи 133 АПК РФ задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств; примирение сторон.

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" исходя из положений части 1 статьи 266 АПК РФ подготовка дела к судебному разбирательству в арбитражном суде апелляционной инстанции осуществляется по общим правилам, содержащимся в главе 14 АПК РФ, с учетом особенностей, предусмотренных Кодексом для рассмотрения дел в этой судебной инстанции.

Пунктом 9 части 1 статьи 126 АПК РФ предусмотрено, что к исковому заявлению должна прилагаться выписка из единого государственного реестра юридических лиц или единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и ответчика и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых. Такие документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.

Определением от 29.08.2011 в порядке части 3 статьи 130 АПК РФ суд первой инстанции выделил из материалов дела N А65-659/2011 по иску ООО "Агро-М" к ООО "Племенное Дело" о взыскании 3 357 783 руб. долга и 721 035 руб. процентов в отдельное производство дело N А65-20218/2011 по иску ООО "Племенное Дело" к ООО "Агро-М" о признании ничтожным договора цессии. Тем же определением суд первой инстанции назначил дело N А65-20218/2011 к судебному разбирательству.

При этом суд привлек третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора в рамках дела N А65-659/2011, ООО "Рик-М" в качестве второго ответчика по делу.

В силу части 8 статьи 46 АПК РФ суд, привлекая соответчика по делу, был обязан начать рассмотрение дела с самого начала.

Однако в нарушение требований статей 46, 133, 135, 137 АПК РФ суд предварительную подготовку к судебному разбирательству не провел, правоспособность второго ответчика - ООО "Рик-М" не проверил. Выписка из ЕГРЮЛ в отношении указанного лица к исковому заявлению не была приложена истцом, но несмотря на это суд первой инстанции не предложил истцу представить этот документ и не истребовал его по своей инициативе из регистрирующего органа.

Выписка из ЕГРЮЛ от 01.12.2011 в отношении ООО "Рик-М" была представлена истцом только вместе с жалобой в суд апелляционной инстанции (т. 2, л.д. 9-11).

В данной выписке содержатся записи (пункты 20, 26) о внесении в ЕГРЮЛ 23.03.2011 сведений о прекращении правоспособности ООО "Рик-М" и исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

При подготовке дела к рассмотрению суд апелляционной инстанции содержащиеся в выписке сведения о прекращении 23.03.2011 деятельности ООО "Рик-М" не проверил.

Между тем, выяснение указанного обстоятельства имело значение для правильного разрешения дела, так как споры с участием юридических лиц, деятельность которых прекращена, в силу параграфа 1 главы 4 АПК РФ суду не подведомственны.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, статьей 151 АПК РФ производство по делу в отношении таких лиц подлежит прекращению.

Следовательно, допущенные нарушения процессуального закона являются существенными, так как они могли повлиять на выводы судов первой и апелляционной инстанций, изложенные в судебных актах.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении жалобы не дал надлежащей оценки доводам истца о допущенных судом первой инстанции нарушениях процессуального закона, чем допустил нарушение требований статей 268, 270, 271 АПК РФ.

Принимая во внимание, что судами не исследовался вопрос, было ли оспорено лицами, указанными в статье 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", исключение ООО "Рик-М" из ЕГРЮЛ, кассационная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое судебное рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо проверить правосубъектность ООО "Рик-М", истребовав у регистрирующего органа актуальную выписку из ЕГРЮЛ, и разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 по делу N А65-20218/2011 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.