Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14 июня 2012 г. N Ф06-4319/12 по делу N А55-11195/2011 (ключевые темы: кредитный договор - лизинг - переуступка - задолженность по договору - Лесной кодекс)

См. также Определение ФАС ПО от 2 мая 2012 г. N А55-11195/2011

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Королёвой Н.Н., Гарифуллиной К.Р.,

при участии представителей:

истца - Николаева М.П. (доверенность от 27.09.2011)

ответчика - Луганцевой И.Е. (доверенность от 10.01.2012 N 106)

в отсутствие:

третьих лица - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "ТК Лизинг"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2011 (судья Баласлов В.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 (председательствующий судья Туркин К.К., судьи: Балашева В.Т., Демина Е.Г.)

по делу N А55-11195/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "ТК Лизинг", г. Самара (ИНН 6312067516, ОГРН 1066312053202) к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий Волжский социальный банк", г. Самара (ИНН 6311013853, ОГРН 1026300001860) с привлечением третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью "Реверс", г. Самара, общество с ограниченной ответственностью "Транслайн", г. Самара, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "ТК Лизинг" (далее - истец, ООО ЛК "ТК Лизинг") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий Волжский социальный банк" (далее - ответчик, ООО "ВСБ") о признании недействительным договора N 105 переуступки прав, заключенному между истцом и ответчиком, в соответствии с которым ответчик передал истцу права на получение задолженности, принадлежащей ответчику по договору на предоставление кредитной линии от 27.08.2009 N 282/11/09 (далее - кредитный договор), заключенному ООО "ВСБ" с обществом с ограниченной ответственностью "Транс-Лайн" (далее - ООО "Транс-Лайн") на сумму 25 722 524 руб. 77 коп. из них: 23 850 000 руб. сумма основного долга, 1 812 524 руб. 77 коп. сумма просроченных процентов, 60 000 руб. госпошлина; применении последствий недействительности ничтожной сделки, двухсторонней реституции, обязав каждую из сторон в разумный срок, возвратить другой стороне все полученное по сделке, ООО ЛК "ТК Лизинг" возвратить подлинные документы, в соответствии с актом приема-передачи от 18.06.2010, ООО "ВСБ" денежные средства в размере 25 722 524 руб. 77 коп.

Решением от 25.11.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012, в удовлетворении иска отказано.

ООО ЛК "ТК Лизинг", обжалуя состоявшиеся судебные акты в кассационном порядке, просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Кассационная жалоба мотивирована несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, решением Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2011 по делу N А55-20196/2010 в признании договора от 11.03.2010 N 22 недействительным Сберегательному банку Российской Федерации отказано. Договор от 11.03.2010 N 22 признан заключенным ООО "ВСБ" (Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Реверс" (далее - ООО "Реверс") (Цессионарий) в объеме прав требования задолженности по договорам на предоставление кредитной линии (в том числе, в решении указан кредитный договор от 27.08.2009 N 282/11/09 с ООО "Транс-Лайн").

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.08.2010 по делу N А55-5732/2010 ООО "Реверс" было включено в реестр кредиторов открытого акционерного общества "Самарский Завод Технического Стекла" (далее - ОАО "Самарский Завод Технического Стекла") с требованием в размере 115 446 061 руб. 11 коп., то есть в полном соответствии с договором цессии от 11.03.2010 N 22, в том числе с кредитным договором от 27.08.2009 N 282/11/09 с ООО "Транс-Лайн.

Определение от 20.08.2010 было отменено. При повторном рассмотрении заявления ООО "Реверс", определением от 19.04.2011 по делу N А55-5732/2010, ООО "Реверс" был включен в реестр кредиторов ОАО "Самарский Завод Технического Стекла" с требованием в размере 115 446 061 руб. 11 коп., то есть в соответствии с договором цессии от 11.03.2010 N 22, в том числе с кредитным договором от 27.08.2009 N 282/11/09 с ООО "Транс-Лайн.

Из определения Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2011 по делу N А55-5732/2010 следует, что ООО "Реверс" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (вх.77475 от 29.07.2010) о включении его в реестр требований кредиторов ОАО "Самарский Завод Технического Стекла" с требованием в размере 115 446 061 руб. 11 коп. в полном объеме требований, в том числе с кредитным договором от 27.08.2009 N 282/11/09 с ООО "Транс-Лайн".

По мнению заявителя кассационной жалобы определением Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2011 по делу N А55-5732/2010, как и раньше решением от 21.01.2011 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-20196/2010 установлена действительность договора от 11.03.2010 N 22, в том числе с кредитным договором от 27.08.2009 N 282/11/09 с ООО "Транс-Лайн".

Данным обстоятельствам ни суд первой инстанции, ни суд апелляционной инстанции не дали оценку при предъявлении представителем ООО "ВСБ" дополнительного соглашения от 11.03.2010 N 6, которым исключён из договора от 11.03.2010 N 22 пункт 1.5.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "ВСБ" в рамках договора от 11.03.2010 N 22 передало ООО "Реверс" права по кредитному договору от 27.08.2009 N 282/11/09 - заемщик ООО "Транс-Лайн", а вместе с ним и договор поручительства ОАО "Самарский Завод Технического Стекла".

ООО ЛК "ТК Лизинг" и ООО "ВСБ" 11.06.2010 подписан договор N 105 переуступки прав, в соответствии с которым ООО "ВСБ" передал истцу права на получение задолженности, принадлежащие ООО "ВСБ" по договору на предоставление кредитной линии от 27.08.2009 N 282/11/09, заключенному ООО "ВСБ" с ООО "Транс-Лайн" на сумму 25 722 524 руб. 77 коп. из них: 23 850 000 руб. сумма основного долга; 1 812 524 руб. 77 коп. сумма просроченных процентов; 60 000 руб. госпошлина.

Уступка права требования, осуществленная по договору от 11.06.2010 N 105 ООО "ВСБ" ООО ЛК "ТК Лизинг", являлась возмездной. Сумма сделки составила 25 722 524 руб. 77 коп., данные денежные средства были перечислены ответчику платежным поручением от 15.06.2010N 208 - 15 000 000 руб., платежным поручением от 17.06.2010 N 215- 3 500 000 руб., платежным поручением от 17.06.2010 N 223 - 1 600 000 руб., платежным поручением от 18.06.2010 N 01- 5 622 524 руб. 77 коп.

Полагая, что поскольку ранее в рамках договора от 11.03.2010 N 22, ООО "ВСБ" уже передало ООО "Реверс" права по кредитному договору от 27.08.2009 N 282/11/09, оно не имело права его переуступать ООО ЛК "ТК Лизинг" по договору от 11.06.2010 N 105, ООО ЛК "ТК Лизинг" обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 и статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки может быть право, принадлежащее уступающему их лицу как кредитору по обязательству. Права первоначального кредитора переходят к новому в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали с момента перехода права.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2011 по делу N А55-26862/2009 установлено, что требование ООО ЛК "ТК Лизинг" к ООО "Транс-Лайн" в размере 25 722 524 руб. 77 коп. образовались в результате заключения договора переуступки прав от 11.06.2010 N 105 между ООО ЛК "ТК Лизинг" и общество с ограниченной ответственностью "Коммерческий Волжский социальный банк" в соответствии с которым общество с ограниченной ответственностью "Коммерческий Волжский социальный банк" передало ООО ЛК "ТК Лизинг" право на получение задолженности по договору на предоставление кредитной линии от 27.08.2009 N 282/11/09 и в связи с этим требования ООО ЛК "ТК Лизинг" в размере 25 722 524 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника.

Таким образом, судом по делу N А55-26862/2009 установлена действительность договора от 11.06.2010 N 105.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме того, 01.06.2010 между общество с ограниченной ответственностью "Коммерческий Волжский социальный банк" и ООО "Реверс" было заключено дополнительное соглашение N 6 к договору N 22 уступки прав от 11.03.2010, которым стороны исключили из договора пункт 1.5 о передаче банком цессионарию прав требования задолженности по договору на представление кредитной линии от 27.08.2009 N 282/11/09.

Данное соглашение в установленном законом порядке недействительным не признано.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, а также выводов о признании действительным договора от 11.06.2010 N 105.

Поскольку в обоснование заявленных требований ООО ЛК "ТК Лизинг", как и в обоснование доводов кассационной жалобы, ссылается на обстоятельства недействительности требований, переданных ему по договору переуступки от 11.06.2010 N 105, то в соответствии с положениями статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и соответствующими разъяснениями данными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", оснований для удовлетворения заявленных требований и кассационной жалобы не имеется.

Согласно положениям статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и указанным разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительность этого соглашения. Недействительность данного требования является основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 по делу N А55-11195/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.