Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 июня 2014 г. N Ф06-6628/13 по делу N А65-8127/2013 (ключевые темы: нежилые помещения - рыночная стоимость - злоупотребление правом - собственность на земельный участок - сделки)

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Гильмутдиновой М.И. (доверенность от 18.08.2013 б/н),

ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели") - Самигуллина Р.Ю. (доверенность от 25.11.2013 б/д),

ответчика (Колясова Елена Сергеевна) - Фирстовой Л.С. (доверенность от 12.12.2013 б/н), Деревлевой Е.В. (доверенность от 31.12.2013 б/н), Гаврилова А.М. (доверенность от 12.12.2013 б/н),

ответчика (Тараскин Федор Леонидович) - Миннебаева Р.А. (доверенность от 02.08.2012 б/н),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Бикбовой Гульнур Ахметзакиевны и общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А65-8127/2013

по исковому заявлению Бикбовой Гульнур Ахметзакиевны, г. Набережные Челны, к обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (ИНН 1650250391, ОГРН 1121650017730), Тараскину Федору Леонидовичу, г. Мытищи, Колясовой Елене Сергеевне, п. Фирсановка Химкинский район, о признании недействительным договора купли-продажи доли земельного участка с нежилым зданием от 18.05.2012, и применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц: Маликовой Тамары Александровны, Залялеевой Флеры Тофиковны, Халитовой Натальи Григорьевны, Бамбурова Г.А., Назаренко И.А.,

УСТАНОВИЛ:

Бикбова Гульнур Ахметзакиевна (далее - Бикбова Г.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (далее - ООО "Дом мебели"), Тараскину Федору Леонидовичу (далее - Тараскин Ф.Л.), Колясовой Елене Сергеевне (далее - Колясова Е.С) о признании недействительным договора купли-продажи доли земельного участка с нежилым зданием от 18.05.2012 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2013 договор купли-продажи земельного участка с нежилым зданием от 18.05.2012, заключенный между закрытым акционерным обществом "Дом мебели" (далее - ЗАО "Дом мебели"), Тараскиным Ф.Л. и Колясовой Е.С. признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки.

Суд обязал Тараскина Ф.Л. и Колясову Е.С. возвратить ООО "Дом мебели" следующее недвижимое имущество, переданное по договору купли-продажи от 18.05.2012 - 9000/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 5611 кв. м с кадастровым номером N 16:52:07 02 01:0098, и размещенное на нем нежилое здание - магазин "Дом Мебели".

Взыскал с ООО "Дом мебели" в пользу Тараскина Ф.Л. денежные средства в размере 500 000 руб.

Взыскал с ООО "Дом мебели" в пользу Колясовой Е.С. денежные средства в размере 500 000 руб.

При этом в мотивировочной части судебного акта суд прекратил производство по делу на основании нарушения положений статей 79 и 84 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку данное основание было предметом рассмотрения в рамках дела N А65-18300/2012.

Суд пришел к выводу о недействительности договора купли-продажи от 18.05.2012 в силу положений статьи 10, 168 ГК РФ.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014, ООО "Дом мебели" и истец обратились в арбитражный суд с кассационными жалобами, в которых просят данный судебный акт отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2013.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании Федерального арбитражного суда Поволжского округа 17.06.2014 объявлен перерыв до 15 часов 40 минут 19.06.2014. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Проверив законность обжалуемого судебного акта по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзывов на кассационные жалобы, судебная коллегия находит его подлежащим отмене, решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Как установлено судом, 18.05.2012 между ЗАО "Дом мебели" (продавец), в лице генерального директора Назаренко И.А., и Тараскиным Ф.Л., Колясовой Е.С. (покупатель), на основании доверенности от их имени действовала Бамбурова Г.А., был заключен договор купли-продажи (купчая) доли земельного участка с нежилым зданием, по условиям которого, продавец продал покупателям принадлежащие ему по праву собственности 9000/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 5611 кв. м с кадастровым номером 16:52:07 02 01:0098 и размещенное на нем нежилое здание - магазин "Дом мебели", находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр-т Московский, д. 161 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора стороны оценивают указанные доли в праве общей долевой собственности на земельный участок в 2 000 000 руб., указанное нежилое здание - в 46 000 000 руб.

Указанные доли Тараскиным Ф.Л. и Колясовой Е.С. приобретаются в долевую собственность в равных долях по _ доли каждому.

Согласно протоколу заседания совета директоров ЗАО "Дом мебели" от 14.05.2012 принято решение о продаже объекта недвижимого имущества: нежилого здания - магазин "Дом мебели", общей площадью 8062,6 кв. м., находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр-т Московский, д. 161, с отчуждением 9000/10000 долей земельного участка общей площадью 5611 кв. м., расположенного под объектом недвижимого имущества с установлением цены продажи в размере 48 000 000 руб.

Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Дом Мебели" по состоянию на 14.05.2012 Бикбова Г.А. являлась владельцем 10 988 обыкновенных именных акций ЗАО "Дом мебели".

Являясь акционером ООО "Дом мебели", истец заявил требование о признании договора купли-продажи от 18.05.2012 недействительным по признаку ничтожности со ссылкой на статьи 10, 168 ГК РФ и нарушение положений статей 79, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В обоснование своих требований Бикбова Г.А. ссылается на следующие обстоятельства - продажа спорного имущества по цене приблизительно в 2,5 раза ниже его рыночной стоимости произведена с нарушением как законных интересов ЗАО "Дом мебели", так и непосредственно акционеров общества, а обстоятельства продажи свидетельствуют о недобросовестном поведении Тараскина Ф.Л., Колясовой Е.С., воспользовавшихся тем, что единоличный исполнительный орган продавца - ЗАО "Дом мебели", действовал явно в ущерб общества и его акционерам, в результате чего, общество утратило возможность использовать магазин, необходимый ему для осуществления основной деятельности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2013 удовлетворено ходатайство истца о назначении судебной экспертизы, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "ЮНЭКС".

С учетом, определенной рыночной стоимости спорных объектов, судом первой инстанции установлено, что ответчики приобрели имущество по спорной сделке по значительно заниженной цене.

Удовлетворяя заявленные требования на основании статей 10, 168 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об осведомленности покупателей Колясовой Е.С. и Тараскина Г.Л. о наличии корпоративного конфликта в обществе и недобросовестности действий органов управления общества при заключении сделки с установлением цены продажи в размере 48 000 000 руб., при том, что рыночная стоимость его составила 192 040 000 руб., отчуждение указанного имущества по существенно заниженной цене, направлено на вывод основных активов акционерного обществ, в ущерб обществу и его акционерам.

Разрешая спор в порядке апелляционного производства, суд пришел к противоположным выводам, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска. В обосновании своего вывода апелляционный суд исходил из недоказанности заявленных требований.

Между тем апелляционным судом не учтено следующее.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", а также правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 26.02.2013 N 12913/12, от 12.07.2011 N 18484/10, сделка, совершенная при наличии признаков злоупотребления правом, является ничтожной.

Для установления злоупотребления правом при совершении сделки необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств: 1) сделка совершена на условиях, невыгодных для потерпевшей стороны; 2) руководитель потерпевшей стороны при совершении сделки умышленно действовал ей в ущерб; 3) злоупотребляющая сторона знала, должна была знать обо всех этих обстоятельствах.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Из представленных в материалы дела доказательств и пояснений лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции установил следующее.

Согласно отчету судебной экспертизы от 09.07.2013 N 258-13, рыночная стоимость недвижимого имущества, находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, пр-т Московский, д. 161, по состоянию на 18.05.2012, с учетом округления и НДС, составляет 192 040 000 руб., в том числе, рыночная стоимость нежилого здания - магазина "Дом мебели", общей площадью 8062,6 кв. м, по состоянию на 18.05.2012, с учетом округления и НДС, составляет 174 195 000 руб.; рыночная стоимость 9000/10000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 5611 кв. м., кадастровый номер 16:52:070201:98, с учетом округления, составляет 17 845 000 руб.

Данное экспертное заключение подтверждает факт значительного занижения цены проданного имущества.

Отчуждение спорного имущества произведено по цене значительно ниже его рыночной стоимости, то есть с нарушением интересов и прав истца и общества.

Очевидный факт занижения цены объекта сделки был известен как директору общества, Назаренко И.А., так и члену совета директоров Бамбуровой Г.А. являвшейся представителем покупателей Колясовой Е.С. и Тараскина Ф.Л. по оспариваемой сделке.

Как установлено судом, в рамках дела N А65-18300/2012 истец Бикбова Г.А. на дату 12.12.2011 являлась владельцем 10 199 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "Дом мебели" номер государственной регистрации выпуска 1-02-55291-D, на дату 02.04.2012, 23.04.2012, 18.05.2012 являлась владельцем 10 988 шт. акций.

Истец предпринимала действия по увеличению принадлежащего ей пакета акций.

Согласно пояснений Назаренко И.А., являвшейся директором ЗАО "Дом мебели", на момент совершения сделки, реализация имущества по спорной сделки преследовало единственную цель причинить вред акционеру Бикбовой Г.А., которая на тот момент скупала акции общества, ввиду возникших между акционерами разногласий.

Бамбурова Г.А. в суде первой инстанции исковые требования поддержала, пояснила, что имущество было выведено злонамеренно. Бамбурова Г.А. поясняет, что деньги за Колясову Е.С. были взяты в долг у людей. Работники банка велели ей, Бамбуровой Г.А., подписаться фамилией Колясова. По вопросу покупки недвижимости приходило много лиц, в том числе от обществ "Аваль", "Пульс", магазинов "Народный", "Эссэн". Цена предлагалась и 150 000 000 руб., и 160 000 000 руб., и 165 000 000 руб., цену объекта знали, так как в здание было много вложено. В 48 000 000 руб. здание оценили специально, чтобы вывести имущество, чтобы Бикбовой Г.А. оно не досталось. Деревлевы - представители Колясовой Е.С., знали о реальной цене, и Колясова Е.С. тоже об этом знала. Имущество выводили специально. Оценку провели всего за три дня, хотя это невозможно было сделать, так как объект очень большой. Все было сделано преднамеренно. Хотели вывести объект, поэтому в оценке написали цель - залог. Имущество выводили на подставных лиц. Все покупатели по данной сделке об этом знали.

Вышеизложенное подтверждает вывод суда первой инстанции, что руководитель ЗАО "Дом мебели", Назаренко И.А. и члены совета директоров, согласно протоколу заседания Совета ЗАО "Дом мебели" от 14.05.2012, приняли решение о продаже объекта недвижимого имущества: нежилого здания - магазина "Дом мебели", с установлением цены продажи в размере 48 000 000 руб. при том, что рыночная стоимость имущества составляет 192 040 000 руб., с целью причинения вреда истцу - акционеру Бикбовой Г.А.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.09.2011 N 1795/11 по конкретному делу, применительно к рассматриваемому случаю для квалификации сделки как ничтожной с применением норм статей 10 и 168 ГК РФ в совокупности суду необходимо установить наличие либо сговора между руководством общества и покупателями Колясовой Е.С. и Тараскиным Ф.Л., либо об осведомленности последнего о подобных действиях руководства общества.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, член совета директоров общества, Бамбурова Г.А., являвшаяся представителем покупателей Колясовой Е.С. и Тараскина Ф.Л. по оспариваемой сделке на основании доверенности, была осведомлена как о заниженной цене имущества, так и о корпоративном конфликте в обществе.

Договоры между ЗАО "Дом мебели" и Колясовой Е.С. и от имени Тараскина Г.Л. подписывались представителем по доверенности Бамбуровой Г.А. Согласно указанной доверенности Бамбурова Г.А. уполномочена правами покупки спорных объектов за любую цену и на любых условиях по своему усмотрению, а также с правом передоверия (том 7 л.д. 66-70).

В силу статьи 182 ГК РФ доверенность по правовой природе является сделкой, которая непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Вступив в гражданские правовые отношения, представляемый несет риск возможных недобросовестных действий представителя.

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, при разумности поведения, проявляя должную степень осмотрительности и добросовестности ответчики могли и должны были понимать, что спорное имущество приобретается ими по значительно заниженной и экономически необоснованной стоимости.

С учетом обстоятельств заключения спорных сделок и пояснений самой Бамбуровой Г.А. покупатели были осведомлены также о цели совершения сделки. В подтверждение данного обстоятельства в суде кассационной инстанции покупатель Тараскин Г.Л. сообщил об осведомленности совершения сделки в ущерб интересам акционеров общества, в том числе Бикбовой Г.А., которой принадлежит контрольный пакет акций. Указанное заявление Тараскин Г.Л. оформил в виде ходатайства и просил суд кассационной инстанции отменить постановление апелляционного суда.

Таким образом, при оценке добросовестности поведения сторон договора судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание названные выше обстоятельства и сделан правильный вывод о злоупотреблении правом органов управления общества при заключении сделки.

В связи с чем, суд, руководствуясь статьями 10, 168 ГК РФ, правомерно удовлетворил заявленные исковые требования, признав спорный договор недействительным по основанию ничтожности и применил последствия недействительности сделки.

Вывод апелляционного суда, обоснованный тем, что в рамках дела N А65-18300/2012 судами трех инстанций не установлено наличие злонамеренного соглашения бывшего директора ЗАО "Дом мебели" Назаренко И.А. с покупателями по сделке, поскольку одобрение сделок получено советом директоров общества от 14.05.2012 свидетельствует об отсутствии злонамеренного сговора, является несостоятельным, поскольку, исходя из оснований заявленного иска по делу N А65-18300/2012, выяснение данного обстоятельства не входило в предмет доказывания и не устанавливалось судом.

Согласно статье 50 ГК РФ целью коммерческой организации является извлечение прибыли.

Сделка по реализации объектов недвижимого имущества не может не сказаться негативно на финансовом состоянии общества, в связи с этим установление явно заниженной цены реализации основных средств является существенным обстоятельством, позволяющим сделать вывод о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган истца при заключении договора купли-продажи действовал явно в ущерб обществу, в результате чего последнее не получило денежный эквивалент в действительном размере.

Ссылка апелляционного суда на недоказанность того, что продажа имущества привела к невозможности вести хозяйственную деятельность акционерным обществом также несостоятельна, поскольку решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.11.2013 по делу N А65-20322/2013 общество признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Принимая во внимание, что вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной в соответствии со статьей 10 ГК РФ является необоснованным и сделан без учета существенных для дела обстоятельств, установленных судом первой инстанции, судебная коллегия находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене, решение суда первой инстанции- оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 по делу N А65-8127/2013 отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2013 по данному делу оставить в силе.

Арбитражному суду Республики Татарстан перераспределить судебные расхода за рассмотрение дела в судах апелляционной и кассационной инстанции и выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.