Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 июня 2014 г. N Ф09-2824/14 по делу N А76-25786/2013 (ключевые темы: договор залога - кредитный договор - ипотека - договор поручительства - договор займа)

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А.А.,

судей Купреенкова В.А., Семеновой З.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее - регистрирующий орган) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.01.2014 по делу N А76-25786/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

регистрирующего органа - Стукаленко С.Н. (доверенность от 17.01.2014 N 74),

открытого акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" (далее - общество "ФСК ЕЭС") - Москалева Н.Ю. (доверенность от 27.01.2012 N 247).

Общество обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным отказа регистрирующего органа от 09.09.2013 N 74-74-33/305/2013-324 в государственной регистрации договора залога под обеспечение обязательства от 24.05.2013, и обязании регистрирующего органа осуществить государственную регистрацию договора залога под обеспечение поручительства от 24.05.2013 на объект недвижимого имущества - квартиру, расположенную по адресу: г. Магнитогорск, ул. 50-летия Магнитки, д. 29, корп. 1, кв. 104, принадлежащую заемщику.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Голубков Дмитрий Владимирович.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 20.01.2014 (судья Костылев И.В.) требования заявителя удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014 (судьи Пивоварова Л.В. Карпачева М.И., Суспицина Л.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе регистрирующий орган просит судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 361, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 1, 2, 9 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", несоответствии выводов судом обстоятельствам дела. По мнению заявителя, положениями действующего законодательства не предусмотрена возможность обеспечения залогом обязательства, которое возникнет в будущем, в связи с чем представленный на государственную регистрацию договор залога не позволяет установить существо, размер и срок исполнения обязательства, в обеспечение которого он предоставлен. Заявитель ссылается на различный субъектный состав кредитного договора, договора поручительства и договора залога, и считает, из представленных договоров не усматривается возникновение денежных требований общества "ФСК ЕЭС" к Голубкову Д.В. Регистрирующий орган указывает на то, что общество "ФСК ЕЭС" не может являться залогодержателем, поскольку не является кредитором по обязательству залогодателя, обеспеченному ипотекой, а также полагает, что договор залога заключен в обеспечение договора займа, однако не соответствует требованиям ст. 9 Закона об ипотеке.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ФСК ЕЭС" ссылается на несостоятельность доводов заявителя, считает выводы судов законными и обоснованными, просит судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами, между открытым акционерным обществом "Газпромбанк" (далее - общество "Газпромбанк"; кредитор) и Голубковым Д.В. (заемщик) заключен кредитный договор от 27.03.2013 N К-0889/13 о предоставлении кредита в размере 1 200 000 руб. Дата возврата кредита 25.03.2018.

За пользование кредитом заемщик уплачивает проценты на сумму кредита в размере 11 % годовых.

Обеспечением исполнения обязательства заемщика по кредитному договору является поручительство общества "ФСК ЕЭС" (поручитель) по договору поручительства, заключенному между обществом "Газпромбанк" и поручителем от 27.03.2013N П-0889/13.

По указанному договору поручительства поручитель обязуется нести перед кредитором солидарную ответственность за исполнение Голубковым Д.В. всех обязательств перед кредитором в полном объеме, возникших из вышеназванного кредитного договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств заемщиком.

Между обществом "ФСК ЕЭС" (залогодержатель) и Голубковым Д.В. (залогодатель) подписан договор залога под обеспечение поручительства от 24.05.2013.

В соответствие с п. 1.1 договора залога залогодержатель обязуется как поручитель исполнить обязательства залогодателя как заемщика по кредитному договору от 27.03.2013 N К-0889/13, заключенному между залогодателем Голубковым Д.В. и обществом "Газпромбанк".

В пункте 1.2 договора залога имеется ссылка на заключенный между обществом "ФСК ЕЭС" и обществом "Газпромбанк" договор поручительства. При этом отмечено, что поручительство обеспечивает исполнение залогодержателем всех обязательств по кредитному договору, в том числе по возврату кредита в сумме 1 200 000 руб., дата возврата в полном размере 25.03.2018, по уплате процентов на сумму кредита в размере 11 % годовых.

В силу пункта 1.3 договора залога в обеспечение исполнения регрессных требований залогодержателя, перешедших к нему в случае исполнения обязательств по кредитному договору и договору поручительства, заемщик - залогодатель передает поручителю - залогодержателю в залог недвижимое имущество - квартиру, расположенную по адресу: г. Магнитогорск, ул. 50-летия Магнитки, д. 29, корп. 1, кв. 104, принадлежащую заемщику на праве собственности.

В пункте 1.5 договора залога указано, что обязательства залогодателя, обеспечиваемые залогом, состоят в размере требований, которые залогодержатель удовлетворил в пользу общества "Газпромбанк", в том числе сумма кредита, проценты за пользование кредитом, неустойки (штраф, пени) и (или) убытки вследствие неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения обязательств по кредитному договору.

Общество "ФСК ЕЭС" и Голубков Д.В. 06.08.2013 обратились в регистрирующий орган с заявлениями о государственной регистрации указанного договора ипотеки. На государственную регистрацию были представлены, в том числе, договор залога, кредитный договор от 27.03.2013, договор поручительства от 27.03.2013, договор займа на оплату ? аннуитетных платежей по кредиту от 24.05.2013, заключенный между обществом "ФСК ЕЭС" и Голубковым Д.В.

Регистрирующим органом принято решение от 09.09.2013 об отказе в проведении государственной регистрации ипотеки. В обоснование отказа в государственной регистрации указано, что по договору залога залогодержателем является общество "ФСК ЕЭС", тогда как кредитором по кредитному договору является общество "Газпромбанк". При этом по договору поручительства заявитель обязуется нести перед кредитором солидарную ответственность по кредитному договору. Кроме того, заявителем был дополнительно представлен договор займа на оплату ? аннуитетных платежей по кредиту от 24.05.2013, заключенный между обществом "ФСК ЕЭС" и Голубковым Д.В., однако в договоре залога данный договор займа не указан. Регистрирующим органом также отмечено нарушение требований Закона об ипотеке в виде расхождения в сумме и сроке исполнения.

Общество "ФСК ЕЭС", полагая, что названный отказ в государственной регистрации не соответствует закону и нарушает его права и законные интересы, обратилось в суд с указанными требованиями.

Суды, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что в договоре залога содержатся все необходимые сведения, договор соответствует требованиям действующего законодательства.

В соответствии с ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200, ч. 2, 3 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие оспариваемых решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Обязанность доказать соответствие обжалуемых ненормативного правового акта, решения, действий (бездействия) закону лежит на принявшим их государственном органе, органе местного самоуправления, ином органе, должностном лице.

Согласно п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В соответствии с п. 1 ст. 335 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.

В статье 2 Закона об ипотеке указано, что ипотека может быть установлена в обеспечение обязательства по кредитному договору, по договору займа или иного обязательства, в том числе обязательства, основанного на купле-продаже, аренде, подряде, другом договоре, причинении вреда, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из пункта 3 статьи 4 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге", который в отношении залога недвижимого имущества применяется в части, не противоречащей Закону об ипотеке и положениям статей 334-358 Гражданского кодекса Российской Федерации, залог может устанавливаться в отношении требований, которые возникнут в будущем, при условии, что стороны договорятся о размере обеспечения залогом таких требований.

В силу п. 1 ст. 365, ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение поручителем обязательства должника является основанием для перехода к нему прав кредитора в долговом обязательстве, которое продолжает существовать.

Из системного толкования указанных правовых норм следует, что действующим законодательством не предусмотрен запрет на обеспечение залогом обязательств, вытекающих из договора поручительства. То есть договор ипотеки, в соответствии с которым обеспечиваемое ипотекой обязательство в полном объеме не возникло у сторон договора на дату его подписания, не является противоречащим действующему законодательству.

Согласно п. 1 ст. 9 Закона об ипотеке в договоре ипотеки должны быть указаны предмет ипотеки, его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого ипотекой.

В соответствии с п. 4 указанной статьи обязательство, обеспечиваемое ипотекой, должно быть названо в договоре об ипотеке с указанием его суммы, основания возникновения и срока исполнения. В тех случаях, когда это обязательство основано на каком-либо договоре, должны быть указаны стороны этого договора, дата и место его заключения. Если сумма обеспечиваемого ипотекой обязательства подлежит определению в будущем, в договоре об ипотеке должны быть указаны порядок и другие необходимые условия ее определения.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопроса, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в случаях, когда залогодателем является должник в основном обязательстве, условия о существе, размере и сроках исполнения обязательства, обеспеченного залогом, следует признавать согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, регулирующему основное обязательство и содержащему соответствующие условия.

Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия договора залога от 24.05.2013, представленного на государственную регистрацию, а также приняв во внимание, что к заявлению о государственной регистрации были приложены кредитный договор от 27.03.2013 и договор поручительства от той же даты, установили, что договор залога содержит сведения о предмете залога, обеспечиваемом обязательстве с указанием его суммы и срока возврата, в том числе путем ссылок на заключенный между обществом "ФСК ЕЭС" и обществом "Газпромбанк" договор поручительства и кредитный договор, в обеспечение которого данный договор поручительства заключен, и пришли к обоснованному выводу о том, что сторонами в договоре залога от 24.05.2013 согласованы все существенные условия, относящиеся к обеспеченному ипотекой обязательству.

С учетом изложенного и при наличии в пакете документов, представленных на государственную регистрацию, кредитного договора и договора поручительства суды правомерно признали, что у регистрирующего органа имелась возможность установить существо обеспечиваемого договором залога обязательства, в связи с чем основания для отказа в государственной регистрации договора залога, заключенного между обществом "ФСК ЕЭС" и Голубковым Д.В. в обеспечение обязательств общества "ФСК ЕЭС" по договору поручительства, отсутствовали.

Установив, в том числе на основании пояснений общества "ФСК ЕЭС" о сложившихся отношениях по кредитованию работников предприятия, что договор залога не имеет отношения к договору займа на оплату ? аннуитетных платежей по кредиту от 24.05.2013, поскольку целью заключения договора залога было обеспечение исполнения иных обязательств, суды правомерно признали несостоятельной ссылку регистрирующего органа на отсутствие в договоре залога указаний на договор займа на оплату ? аннуитетных платежей по кредиту от 24.05.2013, имеющиеся расхождения в сумме и сроке исполнения обязательств по ним.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что условия договора залога не позволяют установить существо, размер и сроки исполнения обеспечиваемого залогом обязательства, а также ссылки на заключение данного договора в обеспечение обязательства по договору займа на оплату ? аннуитетных платежей по кредиту от 24.05.2013, подлежат отклонению. Выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют обстоятельствам дела, установленным на основании исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, и не противоречат существу сложившихся между обществом "ФСК ЕЭС" и Голубковым Д.В. правоотношений. В компетенцию суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит переоценка доказательств и установление новых обстоятельств.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.01.2014 по делу N А76-25786/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области - без удовлетворения.