Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 декабря 2013 г. N Ф09-11844/13 по делу N А60-5371/2013 (ключевые темы: солидарная ответственность - ненадлежащее исполнение - финансовый агент - уступка требования - финансирование)

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Абозновой О.В., Громовой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финметрон Развитие" (далее - общество "Финметрон Развитие", истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2013 по делу N А60-5371/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Финметрон Развитие" - Сальникова Ю.Н. (доверенность от 02.09.2013 N 20/13).

Общество "Финметрон Развитие" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании солидарно с индивидуального предпринимателя Лежнина Андрея Евгеньевича (далее - предприниматель Лежнин А.Е.) и общества с ограниченной ответственностью "Стар-Фиш" (далее - общество "Стар-Фиш") задолженности по оплате уступленных обществу "Финметрон Развитие" денежных требований в размере 2 109 140 руб. и пеней за просрочку уплаты долга в размере 1 311 583 руб. 80 коп. (с учетом уточнений, принятых судом на основании норм ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2013 (судья Павлова Е.А.) исковые требования удовлетворены частично: с общества "Стар-Фиш" в пользу общества "Финметрон Развитие" взысканы долг в сумме 2 109 140 руб. 00 коп., пени в сумме 1 311 583 руб. 80 коп., а также денежные средства в сумме 40 103 руб. 62 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении требований истца к предпринимателю Лежнину А.Е. судом отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2013 (судьи Балдин Р.А., Виноградова Л.Ф., Гладких Д.Ю.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "Финметрон Развитие" обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального права, просит отменить названные судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований к предпринимателю Лежнину А.Е. Истец просит принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований о взыскании с предпринимателя Лежнина А.Е. задолженности по оплате уступленных денежных требований и пеней солидарно с обществом "Стар-Фиш".

По мнению общества "Финметрон Развитие", вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии солидарной ответственности предпринимателя Лежнина А.Е. по долгам общества "Стар-Фиш" является неправомерным, поскольку ни нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, ни положения генерального договора финансирования под уступку денежного требования от 19.04.2012 N ГДМР-01/12 (далее - генеральный договор), заключенного между обществом "Финметрон Развитие" и обществом "Стар-Фиш", ни условия договора поставки от 20.04.2012 N 03/20 (далее - договор N 03/20) не содержат исключения ответственности предпринимателя Лежнина А.Е. перед истцом. Предприниматель Лежнин А.Е. не оплатил поставленный ему товар в полном объеме, и данный долг должен быть уплачен именно истцу, так как уведомлением от 20.04.2012 общество "Стар-Фиш" сообщило предпринимателю Лежнину А.Е. о том, что все денежные требования по поставкам, начиная с 20.04.2012, уступаются обществу "Финметрон Развитие".

С учетом изложенного истец полагает, что в соответствии с нормами ст. 307-310, 322, 382-392, 824, 827, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации заявленные им исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что обществом "Финметрон Развитие" (торговый партнер) и обществом "Стар-Фиш" (клиент) подписан генеральный договор, согласно условиям которого торговый партнер принял на себя обязательства по оказанию услуг, предметом которого является оказание клиенту комплекса услуг, рассчитанных на обеспечение возможности ускоренного роста продаж клиента. Услуги торгового партнера включают финансирование клиента под уступку денежного требования путем осуществления досрочной оплаты денежных требований в целях создания условий для увеличения оборотного капитала клиента и сокращения сроков оборачиваемости активов и капитала клиента, а также сокращения кассовых разрывов в его хозяйственной деятельности. Торговый партнер передает клиенту денежные средства в виде досрочной оплаты и вторых платежей в счет денежных требований, уступаемых клиентом торговому партнеру. Уступке клиентом торговому партнеру подлежат существующие и/или будущие денежные требования, должниками по которым являются покупатели, в отношении которых торговым партнером установлены отличные от нуля предельные суммы под риском покупателя. Уступаемые денежные требования идентифицируются в актах приема-передачи денежных требований (п. 1.1, 1.2 генерального договора).

Денежные средства считаются уступленными клиентом торговому партнеру в день подписания торговым партнером акта приема-передачи денежных требований (п. 3.4 генерального договора).

В соответствии с п. 7.1, 7.2 генерального договора за оказываемые услуги клиент уплачивает торговому партнеру вознаграждение, которое во избежание встречных перечислений удерживается торговым партнером из платежей, получаемых им в погашение уступленных денежных требований.

Пунктом 4.2 генерального договора предусмотрено, что торговый партнер вправе отказаться от осуществления досрочной оплаты клиенту в счет денежного требования к конкретному покупателю в случае возникновения товарного спора между клиентом и покупателем, или если покупатель иным образом оспаривает свои обязательства по платежам, а также в случаях, указанных в п. 4.1 генерального договора, в любое время, в том числе после того, как досрочная оплата уже была фактически осуществлена торговым партнером. В последнем случае, то есть при выявлении вышеуказанных обстоятельств после перечисления торговым партнером в пользу клиента суммы досрочной оплаты, клиент обязан возвратить торговому партнеру выплаченные ранее суммы досрочной оплаты в пределах оспариваемой покупателем суммы денежного требования и уплатить торговому партнеру вознаграждение, причитающееся ему в отношении данного денежного требования в сумме, пропорциональной оспариваемой сумме денежного требования, в течение 3 рабочих дней с даты получения клиентом соответствующего требования торгового партнера, отправленного по факсу, с последующим предоставлением оригинала по почте или курьером. В случае нарушения клиентом этого условия торговый партнер вправе потребовать от клиента уплаты пени в размере 0,1% от невозвращенной суммы досрочной оплаты за каждый день просрочки.

Пунктом 9.1 генерального договора установлено, что клиент отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение покупателем уступленных денежных требований в случае, если на 27-й календарный день, начиная со дня, непосредственно следующего за сроком платежа, денежное требование не оплачено полностью или в части. Соответственно, у торгового партнера в 27-й день календарный день возникает требование к клиенту (требование о возврате досрочной оплаты и уплаты вознаграждения) в сумме ранее предоставленной и не погашенной суммы досрочной оплаты по данному денежному требованию и суммы вознаграждения торгового партнера.

В соответствии с п. 9.2 генерального договора в случае возникновения требования к клиенту согласно п. 9.1 генерального договора торговый партнер посредством системы "Финметрон онлайн" и направления в адрес клиента письменного уведомления оповещает об этом клиента. Клиент обязан не позднее 4-го рабочего дня начиная с даты, в которую ему стало известно о возникновении такого требования, осуществить оплату торговому партнеру суммы требования.

Согласно п. 9.3 генерального договора к клиенту, исполнившему свое обязательство перед торговым партнером по уплате суммы требования о возврате досрочной оплаты и уплате вознаграждения, переходит обратно соответствующее денежное требование, ранее уступленное клиентом торговому партнеру.

Между обществом "Стар-Фиш" (поставщик) и предпринимателем Лежниным А.Е. (покупатель) заключен договор N 03/20, в соответствии с п. 1.1 которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить свежемороженую рыбу (товар).

Оплата товара производится с отсрочкой платежа 60 календарных дней со дня отгрузки товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (п. 4.1 договора N 03/20 в редакции соглашения от 29.05.2012).

Уведомлением от 20.04.2012 общество "Стар-Фиш" известило предпринимателя Лежнина А.Е. о том, что общество "Стар-Фиш" будет получать финансирование от общества "Финметрон Развитие" по генеральному договору, в связи с чем денежные требования по всем поставкам общества "Стар-Фиш" в адрес предпринимателя Лежнина А.Е. начиная с 20.04.2012, уступаются истцу, которому следует производить все платежи за полученный товар.

Факт поставки товара предпринимателю Лежнину А.Е., а также факт передачи обществом "Стар-Фиш" в пользу истца прав требований по данной поставке материалами дела подтверждены и лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Полагая, что обязательство по оплате поставленного товара предприниматель Лежнин А.Е. надлежащим образом не исполнил, в связи с чем у него образовалась задолженность в размере 2 109 140 руб., общество "Финметрон Развитие" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании указанной задолженности солидарно с общества "Стар-Фиш" и предпринимателя Лежнина А.Е.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, установил, что представленный в обоснование исковых требований генеральный договор условий о солидарной ответственности клиента и должника перед фактором не содержит. В связи с данными обстоятельствами суд, руководствуясь нормами ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что солидарная ответственность у ответчиков перед истцом отсутствует и требования, предъявленные к предпринимателю Лежнину А.Е., являются необоснованными, поскольку надлежащим ответчиком по делу является общество "Стар-Фиш". Суд признал размер требований общества "Финметрон Развитие" подтвержденным материалами дела и удовлетворил иск в части взыскания с общества "Стар-Фиш" 2 109 140 руб. основного долга, а также 1 311 583 руб. 80 коп. неустойки.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд указал, что исходя из условий генерального договора ответственным за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению в данном случае является клиент - общество "Стар-Фиш".

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно нормам ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу норм ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании норм п. 1 ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В соответствии с п. 1 ст. 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором (п. 2 названной статьи).

Если в обязательстве участвуют несколько кредиторов или несколько должников, то каждый из кредиторов имеет право требовать исполнения, а каждый из должников обязан исполнить обязательство в равной доле с другими постольку, поскольку из закона, иных правовых актов или условий обязательства не вытекает иное (ст. 321 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно нормам ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В пункте 3 ст. 827 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Оценив условия генерального договора, суды установили, что п. 9.1-9.3 данного договора устанавливают ответственность клиента перед фактором за неисполнение сделок должником и условия обратного перехода к клиенту права требования к должнику. Условий о солидарной ответственности клиента и должника перед фактором положения генерального договора не содержат. Таким образом, из содержания названного договора следует, что клиент (продавец) взял на себя риск того, что должник (покупатель) не выполнит полностью свои обязательства, и остаток по долгам клиент будет выплачивать финансовому агенту.

При толковании условий генерального договора нарушений норм ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судами не допущено.

С учетом названных обстоятельств суды пришли к правильному выводу об отказе истцу в удовлетворении требований к предпринимателю Лежнину А.Е.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные ими доказательства в соответствии с нормами ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что обязанность по уплате денежных средств предпринимателем Лежниным А.Е. своевременно не исполнена. Принимая во внимание, что согласно условиям генерального договора ответственным за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обязательств является в рассматриваемом случае общество "Стар-Фиш", суды, проверив расчет суммы задолженности, а также неустойки, и признав его правильным, удовлетворили исковые требования в полном объеме к обществу "Стар-Фиш".

Переоценка собранных по делу доказательств и сделанных судами первой и апелляционной инстанций на их основании выводов не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции в силу норм ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод истца о том, что вывод судов об отсутствии солидарной ответственности предпринимателя Лежнина А.Е. по долгам общества "Стар-Фиш" является неправомерным в связи с тем, что ни нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, ни положения генерального договора, ни условиями договора N 03/20 не содержат исключения ответственности предпринимателя Лежнина А.Е. как покупателя перед истцом, подлежит отклонению. Данный довод основан на неправильном толковании норм действующего законодательства. Характер обязательств по договору финансирования под уступку денежного требования свидетельствует о совершении в рамках данного договорного отношения сделок по передаче обязательственных прав, следовательно, уступка требования, совершенная в рамках договора факторинга, является разновидностью общегражданской уступки права требования, которая не носит самостоятельного характера, а входит в договор финансирования как его элемент. Условиями генерального договора предусмотрена ответственность клиента за неисполнение или ненадлежащее должником обязательств по договору купли-продажи, в связи с чем названный довод общества "Финметрон Развитие" со ссылкой на общие нормы, касающиеся договоров уступки прав требования, является необоснованным.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а изложенные в них выводы судов - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Финметрон Развитие" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2013 по делу N А60-5371/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финметрон Развитие" - без удовлетворения.