Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 июля 2013 г. N Ф09-7801/13 по делу N А76-24329/2012 (ключевые темы: колхозные рынки - компетенция общего собрания - внеочередное общее собрание акционеров - порядок ведения реестра - продажа имущества)

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Краснобаевой И.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Северо-западный колхозный рынок" (далее - общество "Северо-западный колхозный рынок") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 по делу N А76-24329/2012 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Северо-западный колхозный рынок" - Поротиков С.Н. (доверенность от 18.02.2013);

Фишер Ларисы Борисовны - Могилева А.Д. (доверенность от 13.08.2012);

Фишера Михаила Григорьевича - Могилева А.Д. (доверенность от 28.09.2012).

Фишер Лариса Борисовна, Фишер Михаил Григорьевич обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Северо-западный колхозный рынок" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Северо-западный колхозный рынок", оформленного протоколом от 18.12.2012 N 7.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Ведение реестров компании" (далее - общество "Ведение реестров компании").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2013 (судья Зубенко В.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 (судьи Ершова С.Д., Серкова З.Н., Хоронеко М.Н.) решение суда первой инстанции от 22.03.2013 отменено, решение внеочередного общего собрания акционеров общества "Северо-западный колхозный рынок" от 18.12.2012 признано недействительным.

В кассационной жалобе общество "Северо-западный колхозный рынок" просит постановление суда апелляционной инстанции от 11.06.2013 отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что проведением внеочередного общего собрания акционеров 18.12.2012 общество "Северо-западный колхозный рынок" преследовало цели неукоснительного соблюдения прав акционеров на участие в управлении делами акционерного общества, информирования акционеров о наличии задолженности и ее размере, получения их согласия на погашение долга путем продажи имущества (основных средств) общества в будущем. Общество "Северо-западный колхозный рынок" указывает, что формально указанное собрание являлось подготовительным для проведения в будущем собраний акционеров об одобрении крупных сделок, что напрямую относится к компетенции общего собрания акционеров (подп. 16 п. 1 ст. 48, ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), подп. 15 п. 9.3 устава общества "Северо-западный колхозный рынок").

Заявитель кассационной жалобы полагает, что несмотря на то, что ни Законом об акционерных обществах, ни уставом общества "Северо-западный колхозный рынок" напрямую не предусмотрен порядок, при котором общее собрание акционеров принимает решение об утверждении перечня имущества, подлежащего продаже в будущем, вынесение указанного вопроса на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров общества не противоречит названному Закону и уставу общества, а также не влечет негативных последствий ни для общества, ни для его акционеров.

Общество "Северо-западный колхозный рынок" считает ошибочным суждение суда апелляционной инстанции о том, что решение внеочередного общего собрания акционеров общества "Северо-западный колхозный рынок", оформленное протоколом от 18.12.2012 N 7, принято с нарушением компетенции (п. 10 ст. 49 Закона об акционерных обществах).

По мнению заявителя, вывод суда апелляционной инстанции о том, что обжалуемое решение порождает для общества правовые последствия в виде принятия положительного решения по вопросу утверждения перечня имущества, подлежащего продаже, одобрения фактической его реализации, что, соответственно, влечет негативные последствия как для акционеров, так и для самого общества, противоречит материалам дела. Кроме того, общество "Северо-западный колхозный рынок" ссылается и на то, что согласно п. 4 ст. 79 Закона об акционерных обществах в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся ее сторонами, выгодоприобретатель, цена, предмет сделки, между тем вопросы одобрения крупных сделок, стоимости, сроков и порядка реализации имущества внеочередным общим собранием акционеров общества "Северо-западный колхозный рынок" не рассматривались.

Как следует из материалов дела, общество "Северо-западный колхозный рынок" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.11.1995. В соответствии с уставом общества "Северо-западный колхозный рынок" уставный капитал данного общества составляет 14 250 руб. и поделен на обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 50 копеек каждая, размещенные среди учредителей в соответствии с реестром акционеров (п. 5.1 устава в редакции, утвержденной решением собрания акционеров от 29.07.2002).

Ведение реестра владельцев ценных бумаг общества "Северо-западный колхозный рынок" осуществляется обществом "Ведение реестров компаний".

В соответствии с выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг общества "Северо-западный колхозный рынок" по состоянию на 04.04.2012 в реестре зарегистрированы следующие владельцы: Фишер Л.Б. (количество ценных бумаг - 9211 шт.), Фишер М.Г. (количество ценных бумаг - 3266 шт.).

Собранием акционеров общества "Северо-западный колхозный рынок", состоявшемся 18.12.2012, в котором приняли участие акционеры, обладающие 94,92% голосов, принято решение об утверждении перечня имущества (основных средств), подлежащих продаже, состоящий из 18 позиций остаточной балансовой стоимостью 3 794 413 руб. 23 коп.

Фишер Л.Б. и Фишер М.Г., являющиеся владельцами 12 477 акций общества "Северо-западный колхозный рынок" и участвовавшие в указанном собрании через своего представителя, голосовали против принятого решения.

Фишер Л.Б. и Фишер М.Г., полагая, что решение общего собрания акционеров общества "Северо-западный колхозный рынок" от 18.12.2012 не соответствует положениям Закона об акционерных обществах и уставу общества, обратились в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

В обоснование заявленного требования Фишер Л.Б. и Фишер М.Г. ссылаются на то, что утвержденный решением собрания перечень включает весь имущественный комплекс, которым владеет общество "Северо-западный колхозный рынок", в связи с чем его отчуждение приведет к ликвидации названного общества.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указал на то, что истцами в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что принятым на собрании решением нарушены их права и причинены убытки обществу. При этом судом первой инстанции установлено, что собрание созвано на основании решения совета директоров общества, которое никем не оспорено; порядок созыва и проведения собрания обществом соблюден; оспариваемое решение принято с соблюдением необходимого кворума для его принятия; воля истцов по вопросам повестки собрания выражена.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводом суда первой инстанции о том, что обществом "Северо-западный колхозный рынок" соблюден установленный Законом об акционерных обществах и уставом общества порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров общества, тем не менее отменил решение суда первой инстанции исходя из того, что оспариваемое решение принято с нарушением компетенции общего собрания акционеров, что влечет его недействительность в силу п. 10 ст. 49 Закона об акционерных обществах.

В силу п. 1 ст. 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Компетенция общего собрания акционеров определена п. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах. В соответствии с п. 3 ст. 48 названного Закона общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.

Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 10 ст. 49 Закона об акционерных обществах).

Согласно п. 1 ст. 69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об акционерных обществах).

Исследовав и оценив представленные в материалы доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание положения вышеназванных норм права, учитывая, что согласно п. 9.3 устава общества "Северо-западный колхозный рынок" решение вопроса о продаже имущества общества в будущем не отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества, а также установив, что принятие предварительного решения о продаже имущества общества в будущем как одного из возможных вариантов погашения задолженности относится к компетенции иного органа управления обществом - совета директоров, осуществляющего общее руководство деятельностью общества (п. 10.2 устава общества), суд апелляционной инстанции правомерно признал заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права. Суд кассационной инстанции полагает, что с учетом заявленных требований все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, основания для удовлетворения кассационной жалобы - отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 по делу N А76-24329/2012 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Северо-западный колхозный рынок" - без удовлетворения.