Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 февраля 2013 г. N Ф09-546/13 по делу N А60-26539/2012 (ключевые темы: договор поручительства - сроки исковой давности - управление государственной собственностью - согласие собственника - унитарное предприятие)

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пановой Л.А.,

судей Черкасской Г.Н., Гайдука А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Свердловского регионального филиала открытого акционерного общества "Россельхозбанк" (ИНН: 7725114488, ОГРН: 1027700342890; далее - общество "Россельхозбанк") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2012 по делу N А60-26539/12 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Россельхозбанк" - Жукова И.К. (доверенность от 16.03.2012 N 469);

Министерства агропромышленного комплекса и продовольствия Свердловской области - Капустина М.В. (доверенность от 08.02.2013 N 06-01-80/811);

Государственного унитарного предприятия Свердловской области "Совхоз "Сухоложский" (далее - ГУП СО "Совхоз "Сухоложский") - Захваткин Г.А. (доверенность от 14.05.2012);

Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области - Коновалова Э.В. (доверенность от 28.04.2012 N 17-01-82/4905).

Свердловская область в лице Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области (ИНН: 6658091960, ОГРН: 1036602638588; далее - МУГИСО) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Россельхозбанк", ГУП СО "Совхоз "Сухоложский" (ИНН: 6633002824, ОГРН: 1036602080415) о признании недействительным договора поручительства от 18.05.2010 N 1073031/0055-23, применении последствий недействительности сделки путем взыскания с общества "Россельхозбанк" 190 219 руб. 87 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 22.06.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство агропромышленного комплекса и продовольствия Свердловской области (ИНН: 6662078828, ОГРН: 1026605396817), Леонтьев Олег Александрович.

Решением суда от 18.09.2012 (судья Сафронова А.А.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2012 (судьи Голубцова Ю.А., Дюкин В.Ю., Скромова Ю.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Россельхозбанк" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных МУГИСО требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права: п. 2 ст. 181, п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как считает заявитель, МУГИСО должно было стать известно о хозяйственной деятельности предприятия, в том числе и подписании договора поручительства от 18.05.2010, из данных представленного 01.04.2011 ГУП СО "Совхоз "Сухоложский" отчета за 2010 отчетный год. Однако в нарушение Порядка отчетности руководителей государственных унитарных предприятий, утвержденного постановлением Правительства Свердловской области от 20.04.2010 N 647-ПП, сведения о каких-либо кредитных договорах, договорах поручительства в отчете ГУП СО "Совхоз "Сухоложский" отсутствуют. Таким образом, как утверждает заявитель жалобы, МУГИСО ненадлежащим образом исполняет свои обязанности в части контроля деятельности унитарных предприятий, создавая себе льготные условия для исчисления сроков исковой давности при обращении в суд с исковыми требованиями. По мнению подателя жалобы, на момент обращения МУГИСО в арбитражный суд с настоящим иском (15.06.2012) срок исковой давности для признания договора поручительства недействительным истек, так как в данном случае срок исковой давности по требованию о признании договора поручительства недействительным подлежит исчислению с момента предоставления отчетности в МУГИСО, то есть с 01.04.2011.

В отзыве на кассационную жалобу Министерство агропромышленного комплекса и продовольствия Свердловской области считает доводы, приведенные в жалобе, необоснованными, требование об отмене постановления суда апелляционной инстанции не подлежащим удовлетворению.

МУГИСО в отзыве на кассационную жалобу с доводами жалобы не согласно, просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу общества "Россельхозбанк" - без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, ГУП СО "Совхоз "Сухоложский" в отзыве указывает на обоснованность принятых по делу судебных актов, просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Россельхозбанк" (кредитор) и ГУП СО "Совхоз "Сухоложский" (поручитель) заключен договор поручительства от 18.05.2010 N 1073031/0055-23, по условиям которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение Леонтьевым О.А. (должник) обязательств по кредитному договору от 18.05.2010 N 1073031/0055, заключенному между кредитором и должником (п. 1.1).

Окончательный срок возврата кредита согласно п. 1.4.1 названного договора - 10.04.2015.

В случае неисполнения должником денежных обязательств по кредитному договору и/или неисполнения поручителем обязательств по настоящему договору кредитор вправе в безакцептном порядке списать со счетов поручителя необходимые денежные средства, направив их в погашение задолженности должника по возврату кредита (основного долга), уплате начисленных на сумму кредита процентов, неустойки и убытков, и задолженности поручителя по уплате неустойки (пени и/или штрафа), образовавшейся в результате неисполнения им своих обязательств по договору (п. 2.4 договора поручительства от 18.05.2010).

Общество "Россельхозбанк" в порядке, установленном п. 2.4 указанного договора, осуществило безакцептное списание с расчетного счета ГУП СО "Совхоз "Сухоложский" денежных средств в размере 190219 руб. 87 коп., что подтверждается банковскими ордерами.

ГУП СО "Совхоз "Сухоложский" направило в адрес МУГИСО письмо от 20.01.2012 N 28 с просьбой дать информацию о наличии согласия последнего на заключение договора поручительства от 18.05.2010 с обществом "Россельхозбанк".

Указав на отсутствие согласия на совершение сделки по заключению 18.05.2010 договора поручительства, МУГИСО, ссылаясь на положения ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", ст. 58 Областного закона от 10.04.1995 N 9-ОЗ "Об управлении государственной собственностью Свердловской области", обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Установив факт заключения спорного договора в отсутствие согласия собственника имущества ГУП СО "Совхоз "Сухоложский", суд первой инстанции удовлетворил исковые требования и признал договор поручительства от 18.05.2010 недействительным как несоответствующего требованиям п. 2 ст. 18 Закона, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом судом отклонено заявление общества "Россельхозбанк" о пропуске срока исковой давности, придя к выводу, что годичный срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, к моменту обращения в арбитражный суд МУГИСО не истек.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, изложенные в решении суда.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Согласно п. 1 ст. 3 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

В соответствии с подп. 15 п. 1 ст. 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

В силу п. 4 ст. 18 названного Закона государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества. Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Из содержания выписки из Реестра государственного имущества Свердловской области от 31.05.2012, имеющейся в материалах дела, следует, что собственником имущества ГУП СО "Совхоз "Сухоложский" является Свердловская область.

Согласование совершения государственным унитарным предприятиям Свердловской области сделок, связанных с предоставлением поручительств, на территории Свердловской области осуществляется в соответствии с Порядком согласования распоряжения имуществом, принадлежащим государственным унитарным предприятиям Свердловской области, и совершения ими сделок в случаях, когда федеральным законодательством или в соответствии с ним уставами государственных унитарных предприятий Свердловской области предусмотрено получение согласия собственника имущества государственного унитарного предприятия на совершение сделок, осуществления заимствований государственными унитарными предприятиями Свердловской области, а также участия государственных унитарных предприятий Свердловской области в коммерческих и некоммерческих организациях, утвержденным постановлением Правительства Свердловской области от 26.05.2009 N 597-ПП.

Согласно п. 17, 21 названного Порядка (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) органом, к чьей компетенции относится согласование указанных сделок, является МУГИСО.

Вместе с тем, судами установлено отсутствие согласия собственника названного предприятия на заключение договора поручительства от 18.05.2010.

Таким образом, оспариваемый договор в нарушение п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" заключен ГУП СО "Совхоз "Сухоложский" с превышением полномочий, в отсутствие согласия МУГИСО.

В абз. 3 п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абз. 1 п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности п. 2, 4, 5 ст. 18, 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Следовательно, данная сделка в силу положений ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", как правильно указано судами, является оспоримой и может быть признана недействительной по иску самого предприятия или собственника имущества.

Поскольку сделка, совершенная ГУП СО "Совхоз "Сухоложский" с нарушением требований закона о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки и уполномоченным органом не одобрена, исковые требования МУГИСО удовлетворены судами правомерно.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Доводы заявителя жалобы о пропуске истцом срока исковой давности на обращение с заявленными требованиями рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций и правомерно ими отклонены.

Установив, что на момент обращения МУГИСО в суд с иском о признании договора поручительства недействительным (15.06.2012) годичный срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, не истек, поскольку доказательств того, что о совершении оспариваемой сделки истцу стало известно ранее 20.01.2012 (даты получения письма ГУП СО "Совхоз "Сухоложский" от 20.01.2012 N 28), ответчиком не представлено, суды отклонили возражения общества "Россельхозбанк" о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с п. 2-4 Порядка отчетности руководителей государственных унитарных предприятий, утвержденного Постановлением Правительства Свердловской области от 20.04.2010 N 647-ПП (в редакции, действовавшей в момент предоставления отчета), руководители унитарных предприятий ежегодно до 01 апреля следующего за отчетным представляют в соответствующий отраслевой исполнительный орган, осуществляющий координацию деятельности унитарного предприятия в соответствующей отрасли экономики, а также в Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области отчет руководителя государственного унитарного предприятия Свердловской области за прошедший год по утвержденной форме.

Как видно из материалов дела, отчет руководителя ГУП СО "Совхоз "Сухоложский" за 2010 отчетный год представлен МУГИСО 05.04.2011.

Между тем, судами установлено, что в разделе 8 отчета за 2010 год - "Сведения о сделках предприятия, связанных с обременением, и крупных сделках, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества предприятия, а также о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя", представленного руководителем ГУП СО "Совхоз "Сухоложский", отсутствуют сведения о договоре поручительства, заключенном 18.05.2010 между ГУП СО "Совхоз "Сухоложский" и обществом "Россельхозбанк".

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанции сделали обоснованный вывод об обращении МУГИСО в арбитражный суд в пределах определенного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока.

Ссылка заявителя на ненадлежащее исполнение МУГИСО обязанностей в части контроля деятельности унитарных предприятий за соблюдением требований Порядка отчетности руководителей государственных унитарных предприятий, утвержденного постановлением Правительства Свердловской области от 20.04.2010 N 647-ПП, подлежит отклонению исходя из предмета и основания рассмотренного судом искового заявления.

Довод о наличии информации по оспариваемой сделке у МУГИСО согласно материалов дела N А60-7339/2012, по которому ГУП СО "Совхоз "Сухоложский" обратился 13.02.2011 в арбитражный суд с требованием о признании данной сделки недействительной, отклоняется, так как по указанному делу МУГИСО привлечено в качестве третьего лица только определением суда от 15.03.2012.

Иные доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных выводов судов, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2012 по делу N А60-26539/12 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Свердловского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" - без удовлетворения.