Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 декабря 2011 г. N Ф09-8584/11 по делу N А07-1309/2011 (ключевые темы: акции - лицевой счет - сроки исковой давности - регистратор - Закон об акционерных обществах)

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Шершон Н.В., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Монолит" (далее - общество "Корпорация "Монолит") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2011 по делу N А07-1309/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2011 по тому же делу по иску общества "Корпорация "Монолит" к открытому акционерному обществу "Центральная регистратура" (далее - общество "Центральная регистратура"), открытому акционерному обществу "Башкирнефтепродукт" (далее - общество "Башкирнефтепродукт"), третьи лица: Хафизов Максим Маратович, Лутфуллин Ренат Гайнуллович, о взыскании солидарно с ответчиков 2 812 320 руб. убытков.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Корпорация "Монолит" - Шабунин О.Б. (доверенность от 12.04.2011 N 11).

общества "Башкирнефтепродукт" - Олейник Е.В. (доверенность от 21.12.2010), Мостовской П.Н. (доверенность от 22.12.2010);

открытого акционерного общества "Реестр" - Олейник Е.В. (доверенность от 08.12.2011 N 131).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "Корпорация "Монолит" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Центральная регистратура", обществу "Башкирнефтепродукт", третьи лица: Хафизов М.М., Лутфуллин Р.Г., о взыскании на основании ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 3 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" солидарно с ответчиков 2 812 320 руб. убытков, возникших в связи с неправомерным зачислением обществом "Центральная регистратура" на лицевой счет общества "Корпорация "Монолит" в реестре владельцев именных ценных бумаг 9000 шт. акций общества "Башкирнефтепродукт", списанных с лицевого счета Лутфуллина Р.Г.

Решением суда от 24.06.2011 (судья Салихова И.З.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2011 (судьи Серкова З.Н., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе общество "Корпорация "Монолит" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, истребование акций из владения общества "Корпорация "Монолит" по решению Кировского районного суда г. Уфы от 03.04.2007 в пользу Лутфуллина Р.Г. явилось следствием заключения договора с неуполномоченным лицом и внесения регистратором - обществом "Центральная регистратура" - на основании подложных документов записи по лицевому счету общества "Корпорация "Монолит", в связи с чем возникновение убытков у общества "Корпорация "Монолит" связано с неправомерными действиями регистратора по принятию подложной анкеты, исполнению передаточного распоряжения о списании акций с лицевого счета Лутфуллина Р.Г. и внесения приходной записи по лицевому счету общества "Корпорация "Монолит", что является основанием для применения норм ч. 2 ст. 28, ч. 2 ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и защите прав истца на основании п. 4 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель кассационной жалобы считает возможным привлечение эмитента и регистратора к солидарной ответственности за ненадлежащее ведение реестра на основании положений п. 4 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", и п. 3 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает необоснованными выводы судов о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности, поскольку, по мнению заявителя, срок исковой давности следует исчислять с 25.04.2008 и 29.04.2008 - с даты взыскания денежных средств с расчетного счета общества "Корпорация "Монолит" в пользу Лутфуллина Р.Г., так как именно с данного момента общество узнало о возникновении у него убытков в заявленной сумме.

В отзывах на кассационную жалобу общество "Башкирнефтепродукт" и общество "Центральная регистратура" просят оставить без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что общество "Корпорация "Монолит" владело акциями незаконно, то есть у него не могли возникнуть какие-либо права на указанные ценные бумаги, следовательно, взысканные с него по решению суда общей юрисдикции денежные средства в пользу законного владельца ценных бумаг не являются убытками, возникшими в результате невозможности осуществления прав, удостоверенных данными ценными бумагами, которые могут быть взысканы на основании п. 4 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 3 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"; требование общества "Корпорация "Монолит" не является регрессным, поскольку действия регистратора и эмитента не являются причиной возникновения убытков у общества "Корпорация "Монолит", заключившего договор купли-продажи акций с неуполномоченным лицом.

Как видно из материалов дела, общество "Корпорация "Монолит", являясь профессиональным участником рынка ценных бумаг, подписало договор купли-продажи ценных бумаг от 22.09.2005 N 22/09/05Д-ВБ026 с лицом, представившимся Хафизовым М.М., действующим по нотариально заверенной доверенности от 15.09.2005 N 1727 от имени Лутфуллина Р.Г., и приобрело у Лутфуллина Р.Г. обыкновенные именные акции общества "Башкирнефтепродукт" в количестве 9000 шт. за 2 592 000 руб.

Распиской от 22.09.2005 подтверждается, что лицо, представившееся Хафизовым М.М., получило от общества "Корпорация "Монолит" по договору от 22.09.2005 N 22/09/05Д-ВБ026 денежные средства в сумме 2 592 000 руб., а также 295 руб. в возмещение расходов по оплате за перерегистрацию.

Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества "Башкирнефтепродукт" осуществляло общество "Центральная регистратура".

На основании анкеты зарегистрированного лица, передаточного распоряжения от имени Лутфуллина Р.Г., подписанного лицом, представившимся Хафизовым М.М., общество "Центральная регистратура" 23.09.2005 выполнило операцию по списанию с лицевого счета Лутфуллина Р.Г. в реестре владельцев именных ценных бумаг общества "Башкирнефтепродукт" обыкновенных акций в количестве 9000 шт. и зачислению их на лицевой счет общества "Корпорация "Монолит".

По факту пропажи акций в количестве 9000 шт. Лутфуллин Р.Г. обратился в Кировский районный суд г. Уфы с иском к обществу "Корпорация "Монолит" об истребовании акций из чужого незаконного владения на основании ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вступившим в законную силу решением Кировского районного суда г. Уфы от 03.04.2007 исковые требования Лутфуллина Р.Г. удовлетворены; суд обязал истребовать из владения общества "Корпорация "Монолит" и передать Лутфуллину Р.Г. 9000 обыкновенных акций общества "Башкирнефтепродукт" на сумму 2 592 000 руб., а также взыскал с общества "Корпорация "Монолит" в пользу Лутфуллина Р.Г. государственную пошлину в сумме 38 880 руб.

Кировским районным судом г. Уфы при рассмотрении названного дела установлено, что обыкновенные акции в количестве 9000 шт. были приобретены скупщиком, то есть сотрудником общества "Корпорация "Монолит", по договору купли-продажи ценных бумаг от 22.09.2005 у лица, представившегося Хафизовым М.М., по цене 288 руб. за 1 шт., всего на общую сумму 2 592 000 руб., у которого не имелось правовых оснований для отчуждения акций Лутфуллина Р.Г. Данное обстоятельство подтверждается заключениями эксперта Экспертно-криминалистического отдела Экспертно-криминалистического центра Министерства внутренних дел Республики Башкортостан. Из заключений эксперта следует, что подписи от имени Лутфуллина Р.Г. в доверенности на имя Хафизова М.М., выданной Лутфуллиным Р.Г., зарегистрированной 15.09.2005 за N 1727, заверенной нотариусом Исаевым П.И., и в анкете, оформленной на имя Лутфуллина Р.Г., выполнены не гражданином Лутфуллиным Р.Г., а другим лицом; оттиск печати в доверенности на имя Хафизова М.М., выданной Лутфуллиным Р.Г., зарегистрированной 15.09.2005, нанесен не печатью нотариуса Исаева П.И., а другой печатью; подписи в передаточном распоряжении, договоре купли-продажи ценных бумаг от 22.09.2005, приложении к договору купли-продажи ценных бумаг от 22.09.2005 выполнены не Хафизовым М.М., а другим лицом.

Поскольку на момент исполнения решения Кировского районного суда г. Уфы общество "Корпорация "Монолит" продало спорные акции, определением Кировского районного суда г. Уфы от 19.11.2007 был изменен способ исполнения решения от 03.04.2007 на взыскание с общества "Корпорация "Монолит" в пользу Лутфуллина Р.Г. стоимости акций в сумме 2 592 000 руб.

Платежными ордерами от 25.04.2008 N 1, от 29.04.2008 N 2, платежным поручением от 29.04.2008 N 1130 общество "Корпорация "Монолит" в порядке принудительного исполнения вышеназванных решения и определения Кировского районного суда г. Уфы перечислило на счет Лутфуллина Р.Г. денежные средства в размере 2 812 320 руб.

Полагая, что перечисленные Лутфуллину Р.Г. во исполнение решения Кировского районного суда г. Уфы 2 812 320 руб. и уплаченные Хафизову М.М. 295 руб. в возмещение расходов по оплате за перерегистрацию являются убытками общества "Корпорация "Монолит", возникшими по причине неправомерного зачисления обществом "Центральная регистратура" на счет общества "Корпорация "Монолит" 9000 шт. акций общества "Башкирнефтепродукт", общество "Корпорация "Монолит" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании солидарно с общества "Центральная регистратура" как регистратора и общества "Башкирнефтепродукт" как эмитента убытков в сумме 2 812 615 руб. на основании ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 3 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

В соответствии с п. 4 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент списания акций, то есть в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Согласно ст. 403 Гражданского кодекса Российской Федерации должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.

С уч,том данных норм права и с учетом того обстоятельства, что законодательством, действующим в период спорных правоотношений, не были установлены специальные правила относительно ответственности держателя реестра акционеров, ответственность перед акционерами за ненадлежащее исполнение обязанности по ведению и хранению реестра была возложена на эмитента.

Принимая во внимание то, что положения о солидарной ответственности эмитента и регистратора за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, были внесены в ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ, то есть после совершения операций по списанию с лицевого счета Лутфуллина Р.Г. и зачислению спорных акций на счет общества "Корпорация "Монолит", суды пришли к правильному выводу о том, что нормы о солидарной ответственности при рассмотрении настоящего дела применению не подлежат (ст. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом нормы ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" как в новой, так и в старой редакции предусматривают ответственность вышеуказанных лиц перед акционерами общества.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что ответственность эмитента и регистратора перед покупателем, приобретшим незаконно акции общества у неуполномоченного лица, нормами Федерального закона "Об акционерных обществах" не предусмотрена.

Учитывая, что при заключении договора купли-продажи акций истец в целях предпринимательской деятельности действовал своей волей, в своих интересах и по своему усмотрению, но при этом не принял всех необходимых мер, которые требовались от него по характеру обязательств, что привело к заключению договора купли-продажи с неуполномоченным лицом, суды пришли к выводу о том, что истец в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, что заявленные им убытки возникли исключительно по причине зачисления регистратором на лицевой счет истца 9000 шт. акций общества "Башкирнефтепродукт".

При недоказанности прямой причинно-следственной связи между возникшими убытками и неправомерными действиями ответчиков оснований для их взыскания в соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Кроме того, исследовав доводы ответчиков о пропуске истцом трехгодичного срока исковой давности, суды признали их правомерными и отказали в удовлетворении исковых требований на основании ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Поскольку решение Кировского районного суда г. Уфы об истребовании акций из чужого незаконного владения общества "Корпорация "Монолит" вынесено 03.04.2007, суды правильно установили, что общество "Корпорация "Монолит" узнало о незаконности владения акциями, принадлежащими Лутфуллину Р.Г., не позднее 03.04.2007, соответственно, обратившись в суд с иском о взыскании убытков 31.01.2011, общество пропустило трехгодичный срок исковой давности, установленный ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Ввиду вышеизложенного доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального права - ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации не принимаются.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на неприменении судами норм п. 3 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" отклоняется ввиду неверного толкования данной нормы права. Поскольку общество "Корпорация "Монолит" приобрело и владело акциями незаконно, основания для применения указанной нормы права, предусматривающей возможность предъявления иска к регистратору о возмещении ущерба, возникшего из невозможности осуществить права, закрепляемые ценными бумагами, в данном случае отсутствовали.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном исчислении судами начала течения срока исковой давности также отклоняются. Суды правильно установили, что о незаконности владения акциями, соответственно, о наличии у него убытков от приобретения спорных акций, истец узнал не позднее вынесения Кировским районным судом г. Уфы решения от 03.04.2007 об истребовании акций из чужого незаконного владения.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2011 по делу N А07-1309/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Монолит" - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 декабря 2011 г. N Ф09-8584/11 по делу N А07-1309/2011