Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 октября 2011 г. N Ф09-6381/11 по делу N А07-1602/2011 (ключевые темы: мировое соглашение - изменения в учредительные документы - уставный капитал ООО - самостоятельное требование - третье лицо)

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 октября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Сердитовой Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Сагаловой Ю.Е.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан кассационные жалобы Газизовой Татьяны Михайловны, Лукши Натальи Сергеевны, общества с ограниченной ответственностью ателье "Гузель" (далее - общество "Гузель") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.07.2011 по делу N А07-1602/2011 по иску Мулюкиной Зинаиды Ивановны к Лукше Н.С., третьи лица: общество "Гузель", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - инспекция), о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Гузель".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи приняли участие:

Газизова Т.М. (паспорт);

представитель Газизовой Т.М., общества "Гузель", Лукши Н.С. - Исмагилов Д.М. (адвокат, удостоверение, доверенности соответственно от 17.10.2011, от 17.08.2001, от 14.10.2011;

представители Мулюкиной З.И. - Мулюкин В.И. (паспорт, доверенность от 16.08.2010), Покровская Н.А. (паспорт, доверенность от 06.05.2011).

Инспекция своего представителя в судебное заседание не направила.

Мулюкина З.И. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Лукше Н.С. о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале общества "Гузель" от 26.07.2010, возврате доли в размере 6,73 % уставного капитала общества, восстановлении Мулюкиной З.И. в правах участника общества "Гузель", признании недействительной регистрации изменений в учредительных документах общества, обязании произвести оформление изменений в учредительных документах.

В судебное заседание, назначенное на 25.07.2011, стороны представили мировое соглашение.

Определением суда первой инстанции от 26.07.2011 (судья Хомутова С.И.) утверждено заключенное между Мулюкиной З.И. и Лукшей Н.С. мировое соглашение на следующих условиях:

"1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами и третьим лицом (ООО Ателье "Гузель") в соответствии со ст. 138-140 АПК РФ, для целей устранения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления иска о признании недействительным договора купли продажи доли в размере 6,73 % в Уставном капитале ООО Ателье "Гузель".

2. Ответчик признает исковые требования Истца в полном объеме.

3. По настоящему мировому соглашению Ответчик и третье лицо (ООО Ателье "Гузель") обязуются в соответствии со ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" осуществить и зарегистрировать переход части доли в Уставном капитале ООО Ателье "Гузель" в размере 6,73 % с участника Лукши Натальи Сергеевны на Мулюкину Зинаиду Ивановну в течение трех недель с момента утверждения Арбитражным судом данного соглашения, а именно:

1) Ответчик обязуется инициировать созыв общего собрания участников общества, в течение 2 (двух) недель с момента утверждения Арбитражным судом данного мирового соглашения, на котором третье лицо (ООО Ателье "Гузель") обязуется:

- принять решение о переходе части доли в Уставном капитале ООО Ателье "Гузель" в размере 6,73% с участника Лукши Натальи Сергеевны на Мулюкину Зинаиду Ивановну;

- восстановить Мулюкину Зинаиду Ивановну в правах участника ООО Ателье "Гузель";

- провести изменения в соотношении долей участников ООО Ателье "Гузель";

- внести изменения в учредительные документы ООО Ателье "Гузель";

- копию протокола собрания направить Истцу.

2) Третье лицо (ООО Ателье "Гузель") обязуется известить в течение одной недели с даты проведения вышеупомянутого общего собрания орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый Государственный Реестр юридических лиц, в котором должны быть указаны сведения:

- о переходе части доли в Уставном капитале ООО Ателье "Гузель" в размере 6,73 % с Участника Лукши Натальи Сергеевны на Мулюкину Зинаиду Ивановну;

- о восстановлении Мулюкиной Зинаиды Ивановны в правах участника ООО Ателье "Гузель";

- о проведенных изменениях в соотношении долей участников ООО Ателье "Гузель";

- о внесенных изменениях в учредительные документы ООО Ателье "Гузель",

- копию принятого заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ и решения о государственной регистрации направить Истцу.

4. Расходы, понесенные Истцом при уплате государственной пошлины, возмещаются Ответчиком Истцу в размере 50%, а именно - 2000 (две тысячи) рублей.

5. Расходы, понесенные Истцом при оплате услуг по досудебной подготовке и составлению искового заявления адвокату Батыршину Р.Ш. 07.02.2011 г., по квитанции N 002691, приобщенной к делу N А07-1602/2011, возмещаются Ответчиком Истцу в размере 3000 (три тысячи) рублей.

6. Оплату расходов по пунктам 4 и 5 Ответчик обязуется произвести в течение трех недель с момента утверждения Арбитражным судом данного соглашения на расчетный счет Истца N 42306810706425042218 Сбербанка России, Башкирское отделение N 8598/0182, ОКАТО 80401000000, КБК 18210803010011000110".

Производство по делу N А07-1602/2011 прекращено.

В кассационных жалобах Газизова Т.М., Лукша Н.С., общество "Гузель" просят определение суда от 26.07.2011 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявители кассационных жалоб ссылаются на то, что утвержденное судом мировое соглашение нарушает права и законные интересы и возлагает определенные обязанности на других лиц - участников общества "Гузель" Газизову Т.М. и Пономареву Е.Ю., не привлеченных к участию в деле, что согласно п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Заявители жалоб также указывают на то, что согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не наделены правом на заключение мирового соглашения по делу и не могут принимать на себя обязательства, касающиеся спора между истцом и ответчиком.

По мнению Газизовой Т.М., Лукши Н.С., общества "Гузель", утвержденное судом мировое соглашение противоречит положениям ст. 33, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 2, 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Заявители жалоб считают, что поскольку государственная регистрация юридических лиц осуществляется органами Федеральной налоговой службы, то общество "Гузель" и Лукша Н.С. не вправе были принимать на себя обязательство по осуществлению государственной регистрации изменений в учредительные документы названного общества. Кроме того, принятие решений о внесении таких изменений относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества и суд не вправе обязывать последнее принимать то или иное решение, а также возлагать на общее собрание обязанности, которые не входят в его компетенцию.

Заявители кассационных жалоб полагают, что признание ответчиком иска в полном объеме, принятое судом согласно утвержденному мировому соглашению, противоречит ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как мировое соглашение содержит обязательства, принимаемые на себя третьим лицом - обществом "Гузель", тогда как признание иска возможно только со стороны ответчика и в отношении требований, предъявленных к ответчику. Общество "Гузель" в качестве соответчика по делу в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не привлекалось. Признание иска также нарушает права и законные интересы других участников общества "Гузель" - Газизовой Т.М. и Пономаревой Е.Ю.

Вывод суда о том, что представитель третьего лица - общества "Гузель" Матвеев И.В. имел специальное полномочие на заключение мирового соглашения, заявители жалоб считают не соответствующим материалам дела, так как из имеющихся в деле доверенностей не усматривается наличие у представителя такого специального полномочия, а в тексте соглашения не указано, кто и на каком основании действует от имени общества "Гузель" при заключении мирового соглашения. В резолютивной части определения суда отсутствует указание на то, какое именно мировое соглашение утверждено судом (не указана дата соглашения), что, по мнению заявителей жалоб, является нарушением ст. 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Газизова Т.М., Лукша Н.С., общество "Гузель" ссылаются также на то, что утвержденное судом мировое соглашение в нарушение ч. 1, 3 ст. 139, ч. 1, 2 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за рамки предмета заявленных требований в части возложения на ответчика Лукшу Н.С. обязанности инициировать созыв общего собрания участников общества "Гузель", на третье лицо общества "Гузель" - обязанности принять на собрании определенные решения, тогда как такие требования по настоящему делу истцом не заявлялись.

Кроме того, заявители жалоб указывают на то, что мировое соглашение в нарушение ч. 3 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации утверждено судом в отсутствие в судебном заседании ответчика Лукши Н.С. и при отсутствии с материалах дела заявления о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в е, отсутствие, а также в отсутствие инспекции.

Как следует из материалов дела, общество "Гузель" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Калининского района г. Уфы Республики Башкортостан 05.11.1993.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 06.02.2009 доля в размере 20,2 % уставного капитала общества "Гузель", принадлежавшая Грачевой Елене Ивановне, перешла по наследству к Грачеву И.И., Грачевой Е.И. и Мулюкиной З.И. в равных долях - по 1/3 каждому.

По договору купли-продажи от 26.07.2010, заключенному между Мулюкиной З.И. и Лукшей Н.С., участник общества "Гузель" Мулюкина З.И. продала принадлежащую ей долю в размере 6,73 % уставного капитала общества "Гузель" другому участнику - Лукше Н.С., которая обязалась указанную долю принять и уплатить за нее 678 руб.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.08.2011 усматривается, что участниками общества "Гузель" являются Лукша Н.С. с долей в размере 73 % уставного капитала общества, Газизова Т.М. с долей в размере 26,95 % и Пономарева Е.Ю. с долей в размере 0,05 % уставного капитала.

Мулюкина З.И., ссылаясь на то, что подписала указанный договор под влиянием заблуждения, иные документы, связанные с продажей доли, в том числе оферту, направленную обществу и другим участниками, не подписывала, полагая, что в соответствии с требованиями п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью договор купли-продажи доли должен быть удостоверен нотариально, на основании ст. 167, 168, 177, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В судебное заседание суда первой инстанции стороны представили мировое соглашение, ходатайствовали о его утверждении.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для отказа в утверждении мирового соглашения между сторонами по делу, в соответствии со ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации утвердил его на представленных сторонами условиях и на основании п. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по делу.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции полагает, что определение суда от 26.07.2011 подлежит отмене.

В соответствии с ч. 2 ст. 138, ч. 1 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса, если это не противоречит федеральному закону.

Согласно ч. 5 ст. 49, ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Как усматривается из утвержденного судом мирового соглашения, оно заключено сторонами по делу: истцом Мулюкиной З.И. и ответчиком Лукшей Н.С., а также третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора - обществом "Гузель", и возлагает на последнее ряд обязанностей.

Между тем, в силу ч. 2 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

Таким образом, арбитражным процессуальным законодательством третьи лица без самостоятельных требований относительно предмета спора не наделены правом на заключение мирового соглашения в целях урегулирования спора, что не было принято во внимание судом первой инстанции.

Из содержания мирового соглашения следует, что согласно подп. 1 п. 3 соглашения общество "Гузель" обязалось в числе прочего принять решение о переходе доли в размере 6,73 % уставного капитала общества от участника Лукши Н.С. к Мулюкиной З.И. и внести изменения в учредительные документы общества "Гузель".

В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Принятие решения об изменении устава общества относится к исключительной компетенции общего собрания его участников, при этом такое решение принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для его принятия не предусмотрена Законом об обществах с ограниченной ответственностью или уставом общества (подп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 указанного Закона).

По смыслу приведенных правовых норм общество как юридическое лицо и самостоятельный субъект корпоративных правоотношений не вправе принимать решения ни о переходе долей в своем уставном капитале, ни о внесении связанных с этим изменений с Устав общества. Этими правами обладают участники общества.

Таким образом, принятие обществом "Гузель" на себя обязательств, предусмотренных подп. 1 п. 3 мирового соглашения, противоречит положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью и нарушает права и законные интересы участников названного общества.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции о том, что мировое соглашение в изложенной редакции не нарушает права и законные интересы сторон и других лиц и не противоречит законам и иным нормативно-правовым актам, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Мировое соглашение утверждено судом с нарушением ст. 51, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание вышеизложенное, обжалуемый судебный акт подлежит отмене на основании ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело - направлению на рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.07.2011 по делу N А07-1602/2011 отменить.

Дело направить на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 октября 2011 г. N Ф09-6381/11 по делу N А07-1602/2011