Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 апреля 2011 г. N Ф09-2358/11 по делу N А50-19697/2010 (ключевые темы: состав участников - заблуждение - действительная стоимость доли - автобусы - доли в уставном капитале общества)

Справка

29 апреля 2011 г.

N Ф09-2358/11-С4 Дело N А50-19697/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2011г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Шершон Н.В., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лебедева Владислава Сергеевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 12.11.2010 по делу N А50-19697/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 по тому же делу по иску Лебедева В.С. к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортное предприятие "Висим" (далее - общество), третьи лица: Кукушкин Александр Викторович, Солдатова Екатерина Евгеньевна, о признании недействительным заявления о выходе из состава участников общества и восстановлении прав участника общества.

В судебном заседании принял участие Лебедев В.С.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Лебедев В.С. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу, в котором просит признать недействительным его заявление от 23.03.2010 о выходе из состава участников общества на основании п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделку, совершенную под влиянием заблуждения, и восстановить его в правах участника общества с долей в уставном капитале в размере 31% номинальной стоимостью 3100 руб.

Определением суда от 12.10.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Кукушкин А.В. и Солдатова Е.Е.

Решением суда от 12.11.2010 (судья Тюрикова Г.А.) в удовлетворении исковых требований отказано. С Лебедева В.С. в пользу общества взыскано 25 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от (судьи Богданова Р.А., Григорьева Н.П., Мармазова С.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Лебедев В.С. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не принято во внимание то, что Лебедев В.С. заблуждался именно относительно природы сделки, полагая, что производит продажу своей доли в обмен на два автобуса, которые были предложены ему самим обществом, что следует из письма общества от 22.03.2010; судами не учтено, что Лебедев В.С. как участник общества, намеренный продать свою долю, оценивал ее в сумме 1 200 000 руб., данное обстоятельство зафиксировано в протоколе общего собрания участников общества от 28.01.2010 - 10.02.2010; общество не разъяснило Лебедеву В.С. последствия заявления о выходе из состава участников общества, не представило бухгалтерских документов и расчетов действительной стоимости доли, которая подлежит выплате при выходе из состава участников общества; текст заявления от 23.03.2010 был напечатан на фирменном бланке общества, в котором уже было впечатано "стоимость моей доли в уставном капитале общества в размере 31% прошу выдать имуществом предприятия в виде двух автомобилей ГАЗ 322132", Лебедевым В.С. было дописано только "АТ 278, АТ 279". По мнению заявителя кассационной жалобы, данный факт подготовки бланка заявления самим обществом очевидно свидетельствует о намеренном и спланированном введении участника Лебедева В.С. в заблуждение относительно природы сделки. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что взысканные с истца в пользу ответчика 25 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, не отвечают критерию разумности и являются явно завышенными.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 24.03.2005; уставный капитал общества составляет 10 000 руб. Лебедев В.С. являлся участником общества, обладавшим долей в уставном капитале общества в размере 31%, номинальной стоимостью 3100 руб.

Обществом 23.03.2010 было получено заявление Лебедева В.С. от 23.03.2010, в котором указано "В соответствии со ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявляю о своем выходе из состава участников общества. Стоимость моей доли в уставном капитале общества в размере 31% прошу выдать имуществом предприятия в виде двух автомобилей ГАЗ 322132. АТ 278, АТ 279".

Общество, определив действительную стоимость доли Лебедева В.С. в сумме 286 130 руб., перечислило данную денежную сумму на депозит нотариуса.

Лебедев В.С. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным его заявления от 23.03.2010 о выходе из состава участников общества на основании п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, совершенной под влиянием заблуждения, и восстановлении его в правах участника общества с долей в уставном капитале в размере 31% номинальной стоимостью 3100 руб.

В обоснование заявленных требований Лебедев В.С. ссылается на то, что его заявление от 23.03.2010 о выходе из состава участников общества написано и подано им под влиянием заблуждения. По мнению Лебедева В.С., из предшествовавших написанию оспариваемого заявления действий, а именно участия в общем собрании участников общества от 28.01.2010-10.02.2010, в протоколе которого говорится о продаже Лебедевым В.С. своей доли, из письма общества от 22.03.2010 с предложением оплаты доли двумя автобусами по выбору из списка с учетом факта подготовки директором общества Кукушкиным А.В. бланка заявления о выходе Лебедева В.С. из состава участников общества, следует, что воля Лебедева В.С. была направлена на передачу доли обществу в обмен на 2 автобуса; Лебедев В.С. был введен в заблуждение относительно природы сделки, поскольку полагал, что речь идет о продаже доли.

Общество, возражая против заявленных требований, ссылается на то, что Лебедевым В.С. было принято именно решение о выходе из состава участников общества; между ним и обществом велись переговоры об условиях его выхода; поскольку указанные в заявлении Лебедева В.С. автобусы обществу не принадлежали, на балансе общества не состояли, а являлись собственностью лизинговой компании и, кроме того, стоимость указанных автобусов значительно превышала действительную стоимость доли Лебедева В.С., обществом была выплачена Лебедеву В.С. действительная стоимость его доли путем перечисления денежных средств на депозит нотариуса; каких-либо заявлений об отзыве заявления от 23.03.2010 Лебедевым В.С. в общество не направлялось.

Суды, исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства, пришли к выводу о том, что оснований для признания односторонней сделки по выходу из состава участников общества недействительной в соответствии с п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и оснований для восстановления истца в составе участников общества не имеется, поскольку Лебедев В.С., направив обществу заявление от 23.03.2010, имел намерение выйти из состава участников общества; действительная стоимость доли истцу обществом выплачена.

Выводы судов являются правильными, основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Положениями ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (абз. 1 п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)).

В соответствии с п. 6.2.9 Устава общества участник имеет право в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников и получить стоимость части имущества общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества и пропорциональной его доле в уставном капитале в порядке и сроки, установленные настоящим уставом и законом.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе.

Из вышеуказанных норм права следует, что выбор способа выплаты доли (денежными средствами или в натуре) предоставлен обществу, при этом выплата доли в натуре допускается только с согласия участника.

Проанализировав содержание заявления истца, суды пришли к выводу о том, что воля истца при подписании заявления о выходе была направлена на выход из состава участников общества и получение действительной стоимости его доли в виде двух автомобилей ГАЗ 322132: АТ 278 и АТ 279, поскольку буквальное толкование заявления Лебедева В.С. позволяет сделать вывод о его намерении прекратить корпоративные отношения между ним и обществом путем выдачи имущества, составляющего действительную стоимость доли.

Согласно п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Исследовав доводы истца о заблуждении относительно природы сделки, оценив в совокупности в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в их обоснование доказательства: протокол общего собрания участников общества от 28.01.2010-10.02.2010, письма истца и ответчика от 22.03.2010, суды пришли к выводу, что фактически истец ссылается на заблуждение относительно побудительных представлений в отношении выгодности и целесообразности состоявшейся сделки.

Суды установили, что из представленных документов видно, что истец рассчитывал на иной результат, намереваясь выйти из состава участников общества при условии выдела ему в натуре двух автобусов в качестве оплаты действительной стоимости доли, однако данное обстоятельство не свидетельствует о недействительности односторонней сделки по выходу из общества, поскольку не является заблуждением относительно природы данной сделки.

При этом суды пришли к выводу о том, что прямое указание в заявлении истца о выходе из состава участников общества со ссылкой на ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", определяющей порядок выхода участника из общества, не позволяет квалифицировать его действия как совершенные под влиянием заблуждения относительно предмета сделки.

Установив названные обстоятельства, суды обоснованно отказали в признании заявления о выходе из общества недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив, что общество выполнило свою обязанность по выплате выбывшему участнику действительной стоимости его доли, зачислив денежные средства на депозитный счет нотариуса, о чем истец был информирован извещением от 22.06.2010, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца о восстановлении его в составе участников общества.

Отказав в удовлетворении исковых требований, суды в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрели заявление ответчика о взыскании с истца 25 000 руб. в возмещение расходов по оплате услуг представителя. Установив, что данные расходы подтверждены надлежащими доказательствами в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются разумными и обоснованными, суды правомерно удовлетворили указанное заявление и взыскали с истца в пользу ответчика 25 000 руб. судебных расходов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о том, что представленные в материалы дела доказательства: протокол общего собрания участников общества от 28.01.2010 - 10.02.2010, письмо общества от 22.03.2010, оформление заявления на фирменном бланке общества, свидетельствуют о заблуждении истца относительно природы сделки, не принимаются.

Указанные доводы были предметом рассмотрения судов; представленные в обоснование названных доводов доказательства исследовались судами в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Довод заявителя кассационной жалобы о чрезмерности взысканных судебных расходов был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии с п. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание решение совета адвокатской палаты Пермского края от 30.10.2008 о минимальных ставках вознаграждения за адвокатскую помощь в сумме 5000 руб., учитывая сложность спора, и то обстоятельство, что представитель ответчика принимал участие в двух судебных заседаниях, представлял отзыв на иск, признал, что заявленная сумма в размере 25 000 руб. в данном случае не является чрезмерной.

Основания для переоценки указанных выводов суда апелляционной инстанции, основанных на доказательствах, имеющихся в материалах дела, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Пермского края от 12.11.2010 по делу N А50-19697/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Лебедева Владислава Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

Н.В. Шершон Е.Н. Сердитова

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 апреля 2011 г. N Ф09-2358/11 по делу N А50-19697/2010