Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 ноября 2014 г. N Ф09-7278/14 по делу N А71-12481/2013 (ключевые темы: задаток - председатель правления - договор возмездного оказания услуг - применение последствий недействительности - исполнитель)

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черемных Л.Н.,

судей Громовой Л.В., Гайдука А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу гаражно-строительного кооператива "Сокол" (далее - кооператив "Сокол") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.04.2014 по делу N А71-12481/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Кооператив "Сокол" обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Правовед" (далее - общество "Правовед") о признании недействительным договора возмездного оказания услуг от 17.11.2012 N 35-П/2012, заключенного между сторонами и взыскании 180 000 руб. в порядке применения последствий недействительности указанной сделки.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.04.2014 (судья Кислухин А.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 (судьи Балдин Р.А., Кощеева М.Н., Суслова О.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе кооператив "Сокол" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что судами не дана надлежащая оценка его доводам относительно подписания оспариваемого договора со стороны истца неуполномоченным лицом. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что Митрохин В.П. не был законно избранным председателем правления кооператива, а потому не имел полномочий действовать от имени истца. Кроме того, он с 26.01.2011 перестал быть членом кооператива, вследствие чего не вправе участвовать в деятельности кооператива. Кроме того, заявитель полагает, что суды не учли того обстоятельства, что по условиям оспариваемого договора, ответчик обязался оказать услуги, которые в силу действующего законодательства он не вправе (не уполномочен) оказывать. Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что кооператив "Сокол" не оформлял (не выдавал) ответчику доверенность на выполнение юридически значимых действий, в связи с чем необоснованным и неподтвержденным является вывод судов о том, что истец отказался от исполнения спорного договора, отозвав доверенность представителя исполнителя.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверены арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между обществом "Правовед" (исполнитель) и кооперативом "Сокол" (заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг от 17.11.2012 N 35-П/2012, в соответствии с п. 2.1 которого, заказчик поручил исполнителю оформить на имя заказчика права собственности на объект - земельный участок, расположенный под гаражно-строительным кооперативом "Сокол".

В пункте 2.2 договора стороны согласовали, что стоимость услуг составляет 545 000 руб.

В соответствии с п. 2.3 договора датой начала оказания услуг считается дата передачи исполнителю по акту приема-передачи всей имеющейся в наличии у заказчика проектной, исходно-разрешительной и правоустанавливающей документации на объект.

После подписания сторонами договора заказчик оплачивает исполнителю задаток в размере 50% от цены договора в течение 3 банковских дней с момента подписания, оставшиеся 50% стоимости услуг исполнителя оплачиваются заказчиком в течение 5 банковских дней после подписания сторонами акта приемки оказанных услуг на основании выставленного исполнителем счета (п. 4.1.1, 4.2.2 договора).

Ответчиком в соответствии с п. 4.1.1 договора был выставлен счет от 20.01.2013 N 27 на сумму 272 500 руб.

Истец перечислил на расчетный счет ответчика 26.03.2013 и 01.04.2013 денежные средства в сумме 80 000 руб. и 100 000 руб. соответственно.

Кооператив "Сокол", указывая на то, что договор заключен от имени кооператива неуполномоченным лицом, сделка совершена вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, ссылаясь на ст. 179, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным и возврате 180 000 руб. в порядке применения последствий недействительности указанной сделки.

Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов законными и обоснованными.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В сил п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Суды пришли к верному выводу о том, что подписанный сторонами договор является договором возмездного оказания услуг.

Согласно ч. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Проанализировав условия договора от 17.11.2012 N 35-П/2012, суды правильно установили, что стороны согласовали предмет договора, указав, что исполнитель оказывает заказчику услуги по оформлению на имя заказчика права собственности на объект, их стоимость, условия оказания, порядок оплаты услуг (п. 2.1, 2.2, 2.3, 4.1.1, 4.2.2 договора). При этом, как верно отмечено судами, из материалов дела не следует, что у сторон имелись разногласия либо неопределенность относительно существенных условий договора.

При таких обстоятельствах суды верно сочли, что оснований для признания договора незаключенным не имеется.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Суды установили, что оспариваемый договор подписан от имени истца председателем правления кооператива "Сокол" Митрохиным В.П., его подпись на договоре скреплена печатью кооператива "Сокол".

Всесторонне, полно и объективно исследовав в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела в совокупности, суды пришли к верному выводу о том, что в момент подписания договора Митрохин В.П. действительно являлся председателем правления кооператива "Сокол".

Доводы истца о том, что Митрохин В.П. не был законно избранным председателем правления кооператива, а с 26.01.2011 перестал быть членом кооператива, вследствие чего не вправе был участвовать в деятельности кооператива, противоречат материалам дела, в частности, протоколу отчетно-выборного собрания представителей гаражно-строительного кооператива "Сокол", протоколу отчетно-выборного собрания представителей ГСК "Сокол" от 17.02.2013 N 1, выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.11.2013 N 11115, согласно которым Митрохин В.П. на момент составления указанных документов являлся действующим председателем кооператива "Сокол".

В соответствии с п. 9.2 Устава кооператива "Сокол" председатель правления без доверенности представляет интересы и осуществляет их защиту перед третьими лицами.

При таких обстоятельствах обоснованным является вывод судов о том, что действующий на тот момент председатель правления кооператива Митрохин В.П. имел полномочия на подписание оспариваемого договора от имени истца, кроме того, его действия следовали из обстановки с учетом его должностных обязанностей.

Каких-либо доказательств совершения спорной сделки вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, как верно указали суды, истцом в материалы дела не представлено.

Доводы заявителя о том, что по условиям оспариваемого договора, ответчик обязался оказать услуги, которые в силу действующего законодательства он не вправе (не уполномочен) оказывать, поскольку общество "Правовед" не вправе регистрировать право собственности на недвижимость (землю), так как этим занимается только специально уполномоченный государственный орган, подлежат отклонению. При этом суд исходит из того, что из буквального содержания договора от 17.11.2012 N 35-П/2012 (в частности разд. 3 договора "Права и обязанности сторон") следует, что по договору исполнитель принял на себя обязательства по содействию в оформлении права собственности на землю (сбор необходимых документов и их подача в соответствующий государственный орган для регистрации права), непосредственно факт регистрации права собственности на недвижимость в его обязанности не входит.

При таких обстоятельствах правильным является вывод судов о том, что при изложенных обстоятельствах оснований считать договор возмездного оказания услуг от 17.11.2012 N 35-П/20132 недействительным не имеется.

Согласно п. 2 ст. 380 Гражданского кодекса Российской Федерации, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны.

На основании пояснений самого истца, данных им в ходе рассмотрения дела о том, что кооператив "Сокол", уплативший ответчику часть денежных средств по договору, в дальнейшем отозвал доверенность у представителя исполнителя, необходимую для оказания услуг по оформлению права собственности кооператива "Сокол" на земельный участок, суды пришли к выводу о том, что заказчик отказался от исполнения договора от 17.11.2012. В силу положений ст. ч. 2 ст. 64 и ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пояснения лиц, участвующих в деле, допускаются в качестве доказательств и представляют собой одно из средств доказывания.

Между тем, суд кассационной инстанции полагает, что вывод судов о том, что уплаченные истцом денежные средства в сумме 180 000 рублей переданы ответчику в качестве задатка и возврату истцу не подлежат, следует исключить из мотивировочной части оспариваемых судебных актов по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Традиционно понятие задатка раскрывается посредством анализа его функций: во-первых, платежная (задаток передается в счет причитающихся платежей), во-вторых, доказательственная (задаток передается в доказательство заключения договора), в-третьих, обеспечительная (задаток передается в обеспечение основного обязательства).

Денежная сумма, передаваемая должником кредитору, признается задатком лишь в том случае, если стороны изначально (на момент передачи) понимали (и соответственно оформили), какие функции должна выполнять данная сумма. Если какая-либо из названных функций не предусматривалась, то переданную кредитору денежную сумму задатком считать нельзя.

Указанные обстоятельства позволяют обнаружить сходство и различие задатка и аванса. Аванс передается кредитору в счет будущих платежей.

Исходя из содержания спорного договора, а именно п. 4.1.2 договора, согласно которому после подписания сторонами договора заказчик оплачивает исполнителю задаток в размере 50% от цены договора в течение 3 банковских дней с момента подписания, а оставшиеся 50% стоимости услуг исполнителя оплачиваются заказчиком в течение 5 банковских дней после подписания сторонами акта приемки оказанных услуг на основании выставленного исполнителем счета, следует, что 180 000 руб. были перечислены ответчику в качестве предварительной оплаты услуг по договору от 17.11.2012 N 35-П/2012.

Само по себе указание на то, что данная денежная сумма передается ответчику в качестве задатка, не делает ее таковым, поскольку сведений о том, что помимо платежной функции она выполняет также доказательственную и обеспечительную функции, условия договора от 17.11.2011 не содержат.

Таким образом, основания для применения последствий, предусмотренных п. 2 ст. 380 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют. Вместе с тем, данный вывод судов не привел к неправильному принятию решения, в связи с чем, не является основанием для отмены судебных актов.

Поскольку оспариваемый договор не является недействительным, соответственно, отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки в виде возврата истцу 180 000 рублей.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся по существу к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу норм ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.04.2014 по делу N А71-12481/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Гаражно-строительного кооператива "Сокол" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.