Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 сентября 2013 г. N Ф04-4259/13 по делу N А75-9001/2012 (ключевые темы: дополнительное соглашение к договору - договор аренды - органы юридического лица - сделки - владение и пользование)

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клиновой Г.Н.

судей Кисляковой Т.С.

Комковой Н.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ханты-Мансийском автономном округе - Югре на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.02.2013 (судья Зуева И.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 (судьи Глухих А.Н., Еникеева Л.И., Зиновьева Т.А.) по делу N А75-9001/2012 по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ханты-Мансийском автономном округе - Югре (628012, г. Ханты-Мансийск, ул. Светлая, д. 39/2, ОГРН 1098601001157, ИНН 8601038677) к открытому акционерному обществу "Урайавиа" (628284, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Урай, Аэропорт, ОГРН 1038600104630, ИНН 8606009020) и обществу с ограниченной ответственностью "Авиационная компания "Ямал" (125047, г. Москва, 4-й Лесной переулок, д. 4, ОГРН 1077762942190, ИНН 7710697928) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

В заседании принял участие представитель от общества с ограниченной ответственностью "Авиационная компания "Ямал" - Сэротэтто К.А. по доверенности от 17.08.2013 N 47.

Суд установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ханты-Мансийском автономном округе - Югре (далее - ТУ Росимущества) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к открытому акционерному обществу "Урайавиа" (далее - общество "Урайавиа", общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Авиационная компания "Ямал" (далее - общество "АК "Ямал") о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.08.2012 N 2 (далее -дополнительное соглашение) к договору аренды шести воздушных судов от 01.01.2012 N 79-А (ВС)/12 (далее - договор аренды), заключенного между ответчиками, и в случае, если возникли последствия, вытекающие из дополнительного соглашения, применить последствия недействительности сделки в виде возврата каждой из сторон всего полученного по сделке в течение 30 дней с момента вступления в законную силу решения суда (с учетом уточнения).

Решением суда от 26.02.2013, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ТУ Росимущества обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов, заявленных в кассационной жалобе, ответчик указывает на неправильное применение судами статей 11, 65 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ), статей 49, 52, 130, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений пункта 15 устава общества "Урайавиа" и на неправильную правовую оценку условий договора аренды и дополнительного соглашения к нему.

По мнению заявителя жалобы, суды не учли, что оспариваемым дополнительным соглашением установлена фиксированная сумма к возмещению в случаях наступления последствий, предусмотренных пунктом 5.10.1 договора аренды, изменено содержание пунктов 2.2, 2.3 договора аренды и дополнено пунктом 9.15, в котором предусмотрены штрафные санкции в отношении арендодателя, введено обременение; указанные условия дополнительного соглашения не одобрены советом директоров.

ТУ Росимущества считает, что сделка, совершенная между обществом "Урайавиа" и обществом "АК "Ямал" в виде заключения дополнительного соглашения является недействительной в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество "АК "Ямал" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству и обстоятельствам дела.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 01.01.2012 между обществом "АК "Ямал" (арендатор) и обществом "Урайавиа" (арендодатель) заключен договор аренды.

Согласно пункту 2.2 договора аренды арендодатель по договору предоставляет арендатору шесть ВС, отличительные признаки которых указаны в приложении N 1 к договору, во временное владение и пользование ВС, а арендатор принимает ВС во временное владение и пользование, осуществляет летную, техническую и коммерческую эксплуатацию ВС, а также в соответствии с финансовыми условиями договора выплачивает арендную плату.

Пунктом 5.9 договора аренды определено, что на момент подписания договора часть арендуемых ВС находится на авиаремонтных заводах и требует проведения работ по капитальному и текущему ремонту, а также установки на ВС силовых установок, лопастей несущего винта и агрегатов, необходимых для приобретения каждым ВС состояния "летной годности". Перечень дефектов указан в приложении N 1 к договору.

В силу пункта 5.10 договора аренды затраты на проведение работ по восстановлению "летной годности" каждого ВС, предоставленного в аренду, несет арендатор без права компенсации расходов арендодателем, за исключением, помимо прочего, следующего случая: расторжения договора по инициативе арендодателя до истечения срока действия договора. В этом случае компенсация производится пропорционально сроку владения каждым ВС.

01.08.2012 между обществом "АК "Ямал" и обществом "Урайавиа" 01.08.2012 заключено дополнительное соглашение N 2 к договору, согласно пункту 1.1 которого его предметом является определение размера денежных средств, затраченных арендатором на восстановление летной годности ВС, арендуемых по заключенному между сторонами договору.

Договор аренды и оспариваемое дополнительное соглашение к договору подписаны от имени общества "Урайавиа" генеральным директором Расторгуевым В.А.

Ссылаясь на то, что ТУ Росимущества является держателем пакета акций данного общества "Урайавиа" в размере 100 процентов и, указывая на недействительность дополнительного соглашения к договору аренды в силу статей 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65 Федерального закона N 208-ФЗ, как заключенного единоличным органом управления с превышением полномочий, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, а апелляционный суд, оставляя решение в силе, исходили из отсутствия правовых оснований для их удовлетворения.

Суд кассационной инстанции считает выводы судебных инстанций правомерными исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 78 Федерального закона N 208-ФЗ предусмотрено, что уставом акционерного общества могут быть установлены случаи, при которых на совершаемые таким обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный этим Законом.

В соответствии с подпунктами 13 и 14 пункта 15 устава общества "Урайавиа" к компетенции совета директоров общества "Урайавиа" относится одобрение сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов данного общества, одобрение сделок, связанных с недвижимым имуществом.

Материалами дела подтверждается, что 21.11.2011 советом директоров было одобрено заключение договора аренды от 01.01.2012.

Давая правовую оценку дополнительному соглашению к договору аренды, суды пришли к выводу, что оно не является самостоятельной сделкой с недвижимым имуществом, его условия лишь определяют размер затраченных арендатором средств на восстановление летной годности арендуемых ВС, подлежащих возврату арендатору в случае досрочного расторжения договора при определенных условиях. В связи с чем, оснований для его одобрения советом директоров общества не имелось.

Рассматривая спор повторно, суд апелляционной инстанции учел, что акционерами иски могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством; иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

При квалификации оспариваемого дополнительного соглашения к договору аренды апелляционный суд со ссылкой на ограничения, установленные уставом общества, обоснованно руководствовался положениями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Исходя из содержания названной статьи следует, что, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, лицом, имеющим право на обжалование сделки на основании статьи 174 Гражданского кодекса, является само юридическое лицо, так как соответствующее ограничение установлено в интересах самого юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", в случаях, прямо указанных в законе, такой иск вправе заявить и иные лица, в том числе учредители.

Федеральный закон N 208-ФЗ не предоставляет акционерам права оспаривать сделки акционерного общества по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В этой связи суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий недействительности.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.02.2013 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 по делу N А75-9001/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.