Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 мая 2012 г. N Ф04-1398/12 по делу N А70-7910/2011 (ключевые темы: заем - назначение платежа - исполнительная дирекция - государственные предприятия - однородное требование)

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Дубининой Т.Н.

Кисляковой Т.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод МДФ" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 21.10.2011 (судья Бедерина М.Ю.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2012 (судьи Рожков Д.Г., Рябухина Н.А., Солодкевич Ю.М.) по делу N А70-7910/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (127276, г. Москва, ул. Ботаническая, 14, оф. 21, ИНН 7715819633, ОГРН 1107746564221) к обществу с ограниченной ответственностью "Завод МДФ" (628206, Ханты-Мансийский Автономный округ-Югра, Кондинский р-н, пгт. Мортка, ул. Промышленная, 29, ИНН 8616010963, ОГРН 1108606000513) о взыскании 6 804 969,44 руб.

Другие лица, участвующие в деле: государственное предприятие Ханты-Мансийского автономного округа "Исполнительная дирекция Фонда поколений Ханты-Мансийского автономного округа".

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Завод МДФ" - Тюльпанов Е.В. по доверенности от 21.10.2011;

от общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" - Теплоухов А.А. по доверенности от 03.08.2011;

от государственного предприятия Ханты-Мансийского автономного округа "Исполнительная дирекция Фонда поколений Ханты-Мансийского автономного округа" - Руденко А.А. по доверенности от 14.05.2012.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее - ООО "Меридиан", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод МДФ" (далее - ООО "Завод МДФ", ответчик) о взыскании задолженности в размере 6 010 302,93 руб., процентов за пользование займом в размере 122 200,34 руб., пени за просрочку возврата суммы займа в размере 672 466,17 руб., а также расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб. (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено государственное предприятие Ханты-Мансийского автономного округа "Исполнительная дирекция Фонда поколений Ханты-Мансийского автономного округа".

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.10.2011, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2012, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С решением и постановлением не согласно ООО "Завод МДФ", в кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, просит их отменить как несоответствующие фактическим обстоятельствам дела, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель указывает, что денежные средства по договору займа истцом не перечислялись; договор займа является ничтожной сделкой по признаку мнимости и притворности.

Представитель третьего лица - государственного предприятия Ханты-Мансийского автономного округа "Исполнительная дирекция Фонда поколений Ханты-Мансийского автономного округа" в судебном заседании согласился с доводами кассационной жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

ООО "Меридиан" в отзыве на кассационную жалобу, поддержанном представителем в судебном заседании, возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Меридиан" (займодавец) и ООО "Завод МДФ" (заемщик) заключен договор процентного займа 18.10.2010 (далее - договор от 18.10.2010), по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 20 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок не позднее 3-х календарных месяцев со дня получения суммы займа и уплатить проценты на сумму займа в размере 13,1% годовых.

Пунктом 2.4 договора от 18.10.2010 стороны согласовали, что заемщик обязуется уплачивать займодавцу проценты на сумму займа, в размере 13,1% годовых. Проценты на сумму займа начисляются на фактическую сумму займа, начиная с даты поступления денежных средств в размере суммы займа или ее части на расчетный счет заемщика по дату возврата суммы займа в полном объеме. Уплата процентов производится заемщиком в произвольном порядке, но не позднее срока погашения суммы займа или его части в соответствии с условиями договора (пункт 2.5 договора).

Пунктом 3.2 договора от 18.10.2010 стороны установили, что в случае нарушения заемщиком срока возврата суммы займа, заемщик уплачивает займодавцу пеню в размере 0,1% от невозвращенной суммы за каждый день просрочки.

Во исполнение договора от 18.10.2010 займодавец передал ответчику денежные средства в размере 20 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями: от 02.11.2010 N 68, от 01.11.2010 N 67, от 29.10.2010 N 66, от 28.10.2010 N 65, от 27.10.2010 N 59, от 26.10.2010 N 57, от 25.10.2010 N 54, от 19.10.2010 N 41, от 03.11.2010 N 70 (далее - платежные поручения).

Письмом от 03.11.2010 N 181/1 ООО "Меридиан" изменило назначение платежа в платежных поручениях, указав в назначении платежа: оплата по договору от 18.10.2010.

Указанное письмо принято генеральным директором ООО "Завод МДФ" Рюпиным А.В. и оставлено без возражений.

Впоследствии сторонами подписаны дополнительные соглашения к договору от 18.10.2010: от 30.12.2010, от 02.02.2011 N 1, в которых стороны подтвердили, что на момент их заключения обязательства займодавца исполнены надлежащим образом путем перечисления денежных средств вышеуказанными платежными поручениями.

Дополнительным соглашением от 12.04.2011 стороны уточнили срок возврата суммы займа - до 26.05.2011.

В связи с тем, что ответчиком не были исполнены обязательства по возврату суммы займа, стороны произвели зачет встречных однородных требований части долга, что подтверждается соглашением от 02.07.2011 N 2, соглашением от 14.06.2011 N 3, уведомлением от 01.08.2011 N 400.

С учетом произведенных зачетов встречных однородных требований сумма задолженности ответчика перед истцом по договору от 18.10.2010 составила 6 010 302,93 руб.

Неполная оплата ответчиком задолженности по договору займа от 18.10.2010 явилась основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, руководствуясь статьями 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в связи с доказанностью факта нарушения ответчиком обязательства по возврату основной суммы займа, а также причитающихся процентов. Также суд пришел к выводу о недоказанности характера мнимости и притворности договора от 18.10.2010. Признавая обоснованным требование о взыскании неустойки, суд пришел к выводу о правомерности привлечения ответчика к ответственности, при этом не нашел основания для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции с правовой оценкой спорного правоотношения, данной судом первой инстанции, согласился и не нашел оснований для отмены решения суда об удовлетворении иска.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

Согласно части 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

По правилам пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от их исполнения не допускается.

В рассматриваемом случае платежные поручения с учетом письма об изменении назначения платежей по ним, а также наличия подписанных сторонами дополнительных соглашений от 30.12.2010, от 02.02.2011 N 1, являются доказательством надлежащего исполнения истцом условий договора от 18.10.2010 по перечислению денежных средств в качестве заемных по указанному договору. Поскольку срок для возврата заемных средств наступил, доказательств возврата денежных средств в размере 6 010 302,93 руб. не представлено, выводы судебных инстанций об удовлетворении исковых требований в заявленном размере являются законными.

Как правильно указали суды, изменение собственником денежных средств назначения произведенного им платежа не является исправлением, а является правом плательщика, которое не запрещено законом.

Более того, получение письма об изменении назначения платежей в платежных поручениях, а также подписание дополнительных соглашений от 30.12.2010, от 02.02.2011 N 1 свидетельствуют о согласовании участниками изменения назначения платежей, что не противоречит пункту 5 статьи 9 Федерального закона Российской Федерации от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Поскольку сторонами согласованы изменения в назначении платежей, а также были подписаны соглашения о зачете встречных однородных требований от 02.07.2011 N 2, 14.06.2011 N 3, которые не признаны недействительными, ссылки ООО "Завод МДФ" на наличие между сторонами правоотношений по дилерскому договору от 30.09.2010 N 005, в рамах которого были спорные перечисления по платежным поручениям, не имеют отношения к предмету спора.

Ссылка кассационной жалобы на недоказанность факта получения ООО "Завод МДФ" денежных средств в сумме 20 000 000 руб. по договору займа от 18.10.2010 подлежит отклонению как противоречащая материалам дела и установленным судами обстоятельствам.

Доводы заявителя жалобы о ничтожности договора займа от 18.10.2010 по признаку его мнимости и притворности (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка и правомерно отклонены как необоснованные.

Судами указано, что с учетом фактического исполнения договора от 18.10.2010 (передача заемщику заемных средств и зачет взаимных однородных требований) оснований считать, что названный договор совершен лишь для вида и является мнимым не имеется.

Оценив в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, установив отсутствие доказательств, свидетельствующих о намерении сторон прикрыть заключением договора займа от 18.10.2010 иные сделки, суд апелляционной инстанции счел не доказанным факт притворности договора займа от 18.10.2010.

Доводы кассационной жалобы нельзя признать состоятельными, поскольку они направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 21.10.2011 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2012 по делу N А70-7910/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод МДФ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.