(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 июня 2011 г. N Ф04-2821/11 по делу N А27-11029/2010 (ключевые темы: ЕГРЮЛ - отказ в государственной регистрации - сведения о юридическом лице - внесение изменений в учредительные документы - нотариус)
Резолютивная часть постановления объявлена 7 июня 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 7 июня 2011 года.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Триля А.В.,
судей Дубининой Т.Н., Финько О.И.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13.11.2010 (судья Петракова С.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2011 (судьи: Колупаева Л.А., Бородулина И.И., Усанина Н.А.) по делу N А27-11029/2010.
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "Сибирская промышленная инвестиционная компания", г. Кемерово, (далее - ООО "СПИК", ОГРН 1024200691305) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании незаконным решения инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово (далее - инспекция, налоговый орган, ОГРН 1044205091380) от 09.07.2010 N 283 "Об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) необходимых для государственной регистрации документов" и об обязании инспекции произвести государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании документов, полученных налоговым органом 05.07.2010.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Муравьева Галина Михайловна, общество с ограниченной ответственностью "СибИнвестСтрой" (далее - ООО "СибИнвестСтрой"), Кориков Андрей Владиславович, Муравьев Андрей Анатольевич, Шарыкин Олег Витальевич.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.11.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2011, заявленные требования удовлетворены, признано незаконным решение налогового органа от 09.07.2010 N 283.
На инспекцию возложена обязанность произвести государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственный реестр юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании документов, полученных налоговым органом 05.07.2010.
Удовлетворяя заявленные требования, суд пришел к выводу о представлении обществом полного пакета документов, необходимого в соответствии с Законом о государственной регистрации, для государственной регистрации изменений, в силу чего основания для отказа в государственной регистрации у инспекции отсутствовали.
Не согласившись с принятыми судебными актами, налоговый орган обратился с кассационной жалобой.
По мнению заявителя жалобы, в нарушение статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление о государственной регистрации с прилагаемыми документами было направлено не нотариусом, а ООО "СПИК". Судом не исследован вопрос о том, какие права либо законные интересы заявителя нарушаются оспариваемым решением инспекции.
Просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.
ООО "СПИК" в отзыве на жалобу находит судебные акты законными и обоснованными.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.
Как следует из материалов дела, 02.07.2010 ООО "СПИК" обратилось в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи со сменой участников ООО "СибИнвестСтрой". К заявлению был приложен нотариально удостоверенный договор дарения доли в уставном капитале ООО "СибИнвестСтрой" от 30.06.2010, заключенный обществом "СПИК" (даритель) и Муравьевой Г.М.
Решением инспекции от 09.07.2010 N 283 в государственной регистрации изменении - отказано в связи с отсутствием в представленных документах заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. Инспекция со ссылкой на статью 17, подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации, на пункт 14 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" квалифицировала заявление по форме Р14001 не предоставленным, поскольку заявления, подписанные участником, отчуждающим свою долю (часть доли) в уставном капитале, в регистрирующий орган должны направлять нотариусы, а не стороны сделки, являющейся основанием для перехода доли (части доли) в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
Полагая, что решение регистрирующего органа не соответствует требованиям закона, общество "СПИК" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.
Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что все предусмотренные законом документы, в целях исполнения требований действующего законодательства о государственной регистрации и об обществах с ограниченной ответственностью при отчуждении доли участником общества с ограниченной ответственностью были представлены в налоговой орган.
Данные выводы судов являются правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела.
Статьей 17 Закона о государственной регистрации предусмотрена обязанность юридического лица по представлению в регистрирующий орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, заявления, подтверждающего соответствие таких изменений требованиям закона и достоверность содержащихся в заявлении сведений.
В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
Согласно разъяснениям, указанным в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, но до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до указанной даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем о внесении необходимых изменений в Единый государственный реестр юридических лиц может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в реестр может быть передано в регистрирующий орган, как самим заявителем, так и нотариусом.
Таким образом, в соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и подпунктом 1.4 пункта 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации надлежащим заявителем при регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с переходом долей в уставном капитале общества является продавец доли либо нотариус.
В данном случае заявление о государственной регистрации изменений было направлено обществом "СПИК", являющимся дарителем доли.
Основания, при наличии которых допускается отказ в государственной регистрации, предусмотрены пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации. При этом их перечень является исчерпывающим. Судом правомерно отмечено, что несоблюдение установленной пунктом 14 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" процедуры направления заявления по форме N Р14001 не относится к числу оснований для отказа в государственной регистрации, а равно для признания заявления не поданным.
В связи с чем у налоговой инспекции отсутствовали законные основания для отказа в государственной регистрации изменений.
При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии у налогового органа оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и правомерно удовлетворил заявленные требования, указав на нарушение решением инспекции законных прав и интересов заявителя на осуществление предпринимательской деятельности и возможное причинение убытков заявителю.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:
решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13.11.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2011 по делу N А27-11029/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.В. Триль
Судьи
Т.Н. Дубинина
О.И. Финько
Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 июня 2011 г. N Ф04-2821/11 по делу N А27-11029/2010
Обзор документа
Поводом для обращения фирмы в суд послужил отказ в госрегистрации изменений в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Данные изменения были связаны с переходом доли в ООО от фирмы к физлицу (по договору дарения).
Причина отказа - заявление с документами было направлено не нотариусом, а дарителем доли.
Между тем, как указал регистрирующий орган, в силу Закона об ООО после нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества нотариус должен совершить нотариальное действие по передаче заявления.
Суд округа счел отказ неправомерным и пояснил следующее.
В силу Закона о госрегистрации при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли, заявителями могут быть, в т. ч., участник общества, исполнитель завещания и нотариус.
Исходя из ранее сформулированных разъяснений Президиума ВАС РФ, при отчуждении участником доли по договору заявителем для внесения изменений в ЕГРЮЛ может быть только этот участник, но не само общество.
При этом заявление может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.
Надлежащим заявителем при регистрации в связи с переходом долей изменений в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ, является продавец доли либо нотариус.
Следовательно, в данном случае такое заявление было обоснованно направлено дарителем доли.
Закон о госрегистрации предусматривает исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых допускается отказ в ее проведении.
При этом несоблюдение процедуры направления названного заявления не относится к числу подобных оснований для отказа, а равно для признания его не поданным.
