Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 сентября 2013 г. N Ф02-3262/13 по делу N А19-13539/2012 (ключевые темы: публичная оферта - акции открытого акционерного общества - аффилированные лица - акционер - применение норм права)

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 2 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Кореневой Т.И., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Русская цементная компания" - Скляровой Марины Викторовны (доверенность от 24.11.2012 N 26А, паспорт); открытого акционерного общества "Ангарский цементно-горный комбинат" - Жаркой Ольги Анатольевны (доверенность от 26.03.2013 N 13/49, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Голотвина Станислава Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 3 декабря 2012 года по делу N А19-13539/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Андриянова Н.П.; суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Куклин О.А., Клепикова М.А.),

установил:

Голотвин Станислав Александрович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русская цементная компания" (ОГРН 1107746262876, ИНН 7701871993, г. Москва, далее - ООО "Русская цементная компания", ответчик) об обязании последнего направить публичную оферту акционерам открытого акционерного общества "Ангарский цементно-горный комбинат" (ОГРН 1023800524330, ИНН 3801008180, г. Ангарск Иркутской области, далее - ОАО "Ангарскцемент") - владельцам остальных обыкновенных именных акций ОАО "Ангарскцемент" о приобретении у них таких ценных бумаг в порядке и на условиях, предусмотренных статьей 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Ангарскцемент".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 3 декабря 2012 года по делу N А19-13539/2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25 апреля 2013 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Голотвин С.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, принять новый судебный акт - исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда, что истец не вправе обращаться в суд с иском об обязании направить оферту о выкупе акций не основан на нормах права; вывод суда о злоупотреблении истцом правом не основан на законе и фактических обстоятельствах дела.

ОАО "Ангарскцемент" и ООО "Русская цементная компания" в отзывах на кассационную жалобу заявили о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании представители ООО "Русская цементная компания" и ОАО "Ангарскцемент" поддержали выводы судов первой и апелляционной инстанций, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными. Голотвин С.А. в судебное заседание не явился, своего представителя не направил.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на неё, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами двух инстанций, в 2011 году ООО "Русская цементная компания" приобрело более 50% обыкновенных именных акций ОАО "Ангарскцемент".

До настоящего момента ООО "Русская цементная компания" не направило публичную оферту в установленном законом порядке о приобретении у остальных акционеров акций ОАО "Ангарскцемент".

Истец, ссылаясь на то, что неисполнение ООО "Русская цементная компания" возложенной на него статьей 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" обязанности по направлению обязательной публичной оферты, нарушает его права акционера на выход из состава акционеров путем отчуждения акций, обратился в арбитражный суд с настоящими иском.

Суд первой инстанции отказал в иске, придя к выводу о том, что заявленное истцом требование об обязании ООО "Русская цементная компания" направить публичную оферту акционерам ОАО "Ангарскцемент" - владельцам остальных обыкновенных именных акций ОАО "Ангарскцемент" в порядке и на условиях, предусмотренных статьей 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", не соответствует установленным Федеральным законом последствиям нарушения обществом данной обязанности. При этом суд признал действия истца по заявлению настоящего иска не соответствующим требованиям статей 10, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) лицо, которое приобрело более 30 % общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (обязательное предложение). Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в общество.

В качестве правового последствия неисполнения указанной обязанности лицом, которое приобрело более 30 % общего количества акций открытого общества, Закон об акционерных обществах предусматривает ограничение количества акций, которыми такое лицо и его аффилированные лица вправе голосовать до даты направления обязательного предложения (пункт 6 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах).

Кроме того, Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях предусматривает административную ответственность в виде штрафа за нарушение лицом, которое приобрело более 30 % акций открытого акционерного общества, правил их приобретения (статья 15.28 КоАП РФ).

Иных последствий неисполнения обязанности, закрепленной в пункте 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, в том числе возможности предъявления акционерами требования о направлении им обязательного предложения, действующее законодательство не предусматривает.

При установленных по делу конкретных обстоятельствах, суд обоснованно и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований об обязании ООО "Русская цементная компания" направить публичную оферту акционерам ОАО "Ангарскцемент" - владельцам остальных обыкновенных именных акций ОАО "Ангарскцемент" о приобретении у них таких ценных бумаг в порядке и на условиях, предусмотренных статьей 84.2 Закона об акционерных обществах.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы кассационной жалобы по существу аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, и были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Иркутской области от 3 декабря 2012 года по делу N А19-13539/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2013 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 3 декабря 2012 года по делу N А19-13539/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.