Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 февраля 2012 г. N Ф03-7068/11 по делу N А73-2347/2011 (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - учредительные документы - учреждение общества - состав участников - номинальная стоимость)

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: О.В. Цирулик

Судей: С.И. Гребенщикова, О.Г. Красковской

при участии:

от ответчика: Дмитриенко А.В., представитель, доверенность б/н от 06.04.2011

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Кристалл"

на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2011

по делу N А73-2347/2011

Арбитражного суда Хабаровского края

дело рассматривали: в апелляционном суде судьи: С.Б. Ротарь, Т.С. Гетманова, Т.Д. Козлова

по иску Савина Валерия Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл"

о признании недействительным решения

Савин Валерий Владимирович обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" (ОГРН 1092706000562, адрес (место нахождения): Хабаровский край, г.Хабаровск, ул. Индустриальная, 4Е) (далее - ООО "Кристалл", общество) Ляха С.В. от 28.06.2010 N 3 о выведении Савина В.В. из состава участников общества.

Решением от 03.08.2011 в удовлетворении исковых требований отказано по мотиву того, что поскольку Савин В.В. не исполнил своей обязанности по внесению до 22.06.2010 денежных средств в счет оплаты своей доли в уставном капитале ООО "Кристалл", его доля перешла к обществу, а, следовательно, с 23.06.2010 он не является участником данного общества и не вправе оспаривать его решения.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2011 решение от 03.08.2011 отменено, исковые требования Савина В.В. удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "Кристалл" просит постановление апелляционного суда 21.10.2011 отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что оплата доли в уставном капитале ООО "Кристалл" Савиным В.В. не производилась, истец в деятельности общества участия не принимал, учредительные документы общества не подписывал, что также свидетельствует об отсутствии у Савина В.В. статуса участника общества.

В суде кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и дал свои пояснения.

Проверив законность обжалуемого постановления апелляционного суда, Федеральный арбитражный суд считает, что оно подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.06.2009 ООО "Кристалл" зарегистрировано в качестве юридического лица. На момент создания его учредителями выступали Савин Валерий Владимирович и Лях Сергей Васильевич с равными долями в уставном капитале общества по 50 % номинальной стоимостью каждой по 5 000 руб.

Решением от 28.06.2010 N 3 единственного участника ООО "Кристалл" Ляха С.В. на основании заявления о выходе из общества от 24.06.2010 Савин Валерий Владимирович выведен из состава участников общества, в ЕГРЮЛ внесены дополнительные виды деятельности общества, принят Устав общества в новой редакции.

Указывая на то, что заявление о выходе из общества не подавал, Савин В.В., обратился в арбитражный суд с иском о признании решения единственного участника ООО "Кристалл" о выведении его из состава участников общества недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на отсутствие доказательств оплаты В.В. Савиным доли в уставном капитале ООО "Кристалл"

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что факт оплаты Савиным В.В. своей доли в уставном капитале ООО "Кристалл" в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб. подтверждается отсутствием перераспределения или погашения долей в обществе.

Выводы апелляционного суда нельзя признать обоснованными в связи со следующим.

Само по себе непринятие обществом мер по уменьшению уставного капитала или перераспределению доли путем ее отчуждения не может расцениваться как подтверждение оплаты участником своей доли в уставном капитале общества.

Вывод апелляционного суда, основанный на непринятием обществом мер по уменьшению уставного капитала или перераспределению доли является предположительным, в связи с чем судебный акт, построенный только на указанном обстоятельстве не может быть признан законным и обоснованным.

Кроме того, апелляционным судом не учтено следующее.

В соответствии со статьей 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

Согласно статье 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

В имеющихся в деле учредительном договоре и уставе ООО "Кристалл" не содержится указания на срок, в течение которого участник общества должен оплатить свою долю в уставе общества в связи с чем к данной ситуации подлежит применению предельный срок, установленный законом и составляющий один год.

Как следует из имеющихся в деле документов ООО "Кристалл" было зарегистрировано в качестве юридического лица 22.06.2009.

Предельный срок оплаты В.В. Савиным своей доли наступил 23.06.2010 года.

Оспариваемое решение единственного участника ООО "Кристалл" о выводе В.В. Савина из участников общества вынесено 28.06.2010.

Указывая на бездействие общества по перераспределению или уменьшению уставного капитала ООО "Кристалл" уставного капитала, апелляционный суд не дал оценки указанным фактическим обстоятельствам дела с позиции приведенных выше норм Закона об ООО.

При таких обстоятельствах постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2011 подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении апелляционному суду надлежит установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора, свидетельствующие о наличии либо отсутствии у Савина В.В. статуса участника общества, установить факт оплаты либо неоплаты истцом своей доли в уставном капитале общества по всем имеющимся в материалах дела доказательствам в их совокупности, и, с учетом изложенного, разрешить спор по существу.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2011 по делу N А73-2347/2011 Арбитражного суда Хабаровского края отменить, дело направить на новое рассмотрение в Шестой арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 февраля 2012 г. N Ф03-7068/11 по делу N А73-2347/2011