Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июля 2010 г. по делу N А56-70494/2009 Признано незаконным решение инспекции об отказе в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, вынесенное на основании документов, полученных инспекцией

Справка

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Старченковой В.В., Тарасюка И.М.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу - Евдокимов А.В. (доверенность от 11.01.2010),

рассмотрев 13.07.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2010 по делу N А56-70494/2009 (судья Жбанов В.Б.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Компьютер Сервисиз Групп" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 08.07.2009 об отказе в государственной регистрации юридического лица и о возложении на Инспекцию обязанности внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в соответствии с заявлением от 29.06.2009, а именно:

- исключить из ЕГРЮЛ сведения об Арлашине Викторе Алексеевиче и Черевко Михаиле Витальевиче как о лицах, являющихся участниками Общества,

- исключить из ЕГРЮЛ сведения о Черевко М. В. как о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа Общества,

- внести в ЕГРЮЛ сведения о Курлыковой Екатерине Александровне как о лице, являющемся участником Общества,

- внести в ЕГРЮЛ сведения о Курлыковой Е.А. как о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа Общества.

Общество также просит обязать Инспекцию выдать свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице.

Решением от 18.03.2010 заявление Общества удовлетворено.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Инспекция просит решение отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Инспекция считает, что Общество не представило для государственной регистрации надлежащим образом оформленное заявление по форме Р14001, содержащее в пункте 2 листов "Д" достоверные сведения о размере долей в уставном капитале участников, которые продали свои доли Курлыковой Е.А. Указанные сведения должны соответствовать сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ. По состоянию на 04.07.2009 Арлашин В.А. и Черевко М.Н. имели равные доли в уставном капитале Общества в размере 4200 руб. каждый. В представленном на государственную регистрацию заявлении по форме Р14001 в пункте 2 листов "Д" о прекращении у участников Общества - физических лиц обязательственных прав в отношении Общества указано, что их доля равна нулю, что противоречит сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ. Таким образом, представление ненадлежащим образом оформленных документов, по мнению Инспекции, означает непредставление в регистрирующий орган документов, что в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) является основанием для отказа в государственной регистрации.

Податель жалобы также ссылается на то, что описательная часть решения суда первой инстанции содержит выводы относительно заявления по форме Р14001, вх. N 97154А, тогда как резолютивная часть решения обязывает регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ сведения в соответствии с заявлением по форме Р14001, вх. N 73338. Однако решение от 29.05.2009 N 73388А уже было оспорено Обществом в рамках дела А56-37537/2009.

Законность обжалуемого решения проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением от 03.06.2009 N 1-09 единственного участника Общества Курлыковой Е.А. в устав Общества внесены изменения, согласно которым уставный капитал Общества составляет 8400 руб., состоит из одной доли, которая принадлежит Курлыковой Е.А. Указанным решением с 03.06.2009 прекращены полномочия директора Черевко М.В., на должность директора Общества назначена Курлыкова Е.А.

С учетом принятых единоличным участником решений Общество 29.06.2009 обратилось в Инспекцию с заявлениями по форме Р13001 - о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и по форме Р14001 - о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно: в сведения о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности, и в сведения об участниках Общества.

На основании заявления по форме Р13001 Инспекция приняла решение от 08.07.2009 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, Обществу выдано свидетельство серии 78 N 007192864.

Решением от 08.07.2009 Инспекция отказала в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. В качестве причины отказа Инспекция указала, что "среди представленных для регистрации документов отсутствует заявление по форме N Р14001, содержащее в пункте 2 листов "Д" указание на размер доли в уставном капитале участников, прекращающих обязательственные права в отношении Общества".

Считая, что отказ в государственной регистрации не соответствует статье 23 Закона N 129-ФЗ, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования Общества обоснованными по праву и удовлетворил иск.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришла к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации, и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Законом N 129-ФЗ.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации (пункт 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 (далее - Постановление N 439) утверждены формы документов, используемые при государственной регистрации юридических лиц, в том числе форма Р13001 ("Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица", приложение N 3) и форма Р14001 ("Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы", приложение N 4).

Регистрирующий орган не вправе требовать документы, представление которых не предусмотрено Законом N 129-ФЗ.

Из материалов дела следует, что Общество направило в Инспекцию заявление как по форме Р13001, так и по форме Р14001. При этом заявление по форме Р14001 представлено на 3 листах, и приложения к названному заявлению - на 4 листах, а именно: лист "Б" на одной странице и лист "Д" на трех страницах.

Инспекция на основании заявления по форме Р13001 приняла решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества. При этом Инспекция отказала в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительных документы, на основании заявления Р14001. Из отзыва Инспекции следует, что она отказала в государственной регистрации, поскольку в заявлении по форме Р14001 в пункте 2 листов "Д" указаны неверные размеры долей участников, которые прекратили обязательственные права в отношении Общества. Доли Черевко М.Н. и Арлашина В.А. составляют 4200 руб. каждая. Однако в пункте 2 листов "Д", которые являются приложением к заявлению по форме Р 14001, указано, что доли Черевко М.Н. и Арлашина В.С. равны нулю, а это не соответствует сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ. Поскольку сведения о размерах долей бывших участников Общества заполнены неверно, Инспекция посчитала, что заявление по форме Р 14001 не представлено, и отказало в государственной регистрации.

Суд сделал вывод о том, что представленный пакет документов соответствует требованиям статьи 17 Закона N 129-ФЗ и что предусмотренные статьей 23 Закона N 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации отсутствуют.

Кассационная инстанция считает вывод суда правильным.

Согласно приложению N 4 к Постановлению N 439 в заявлении формы Р14001 в разделе 2 указывается причина внесения изменений: изменение сведений о юридическом лице, не связанное с внесением изменений в учредительные документы (пункт 2.1); принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица (пункт 2.2); изменение сведений о юридическом лице в случае ошибок, допущенных заявителем в ранее представленных документах для государственной регистрации юридического лица (пункт 2.3).

Общество в заявлении формы Р14001 в разделе 2 "Причина внесения изменений" отметило знаком "V" пункт 2.1 (изменение сведений о юридическом лице, не связанное с внесением изменений в учредительные документы).

Согласно пункту 4 Постановления N 439 Федеральная налоговая служба разрабатывает и направляет для утверждения в Министерство финансов Российской Федерации формы документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также по согласованию с Министерством финансов Российской Федерации разрабатывает методические разъяснения по порядку заполнения таких документов.

В силу приложения N 4 к названному постановлению в заявлении формы Р14001 пункт 3.4 "Сведения об участниках юридического лица - физических лицах" заполняется юридическим лицом в случае внесения изменений в состав участников.

Во исполнение Постановления N 439 приказом Федеральной налоговой службы от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@ утверждены Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица (далее - Методические разъяснения).

Согласно пункту 4.4 Методических разъяснений, если вносятся изменения в сведения об участниках юридического лица - физических лицах, знак "V" проставляется в пункте 3.4 и заполняется лист "Д", а также указывается количество участников юридического лица - физических лиц. При этом ни в Постановлении N 439, ни в Методических разъяснениях не указано, каким образом должен заполняться пункт 2 листа "Д". При таких обстоятельствах у Инспекции не имелось законных оснований для отказа в государственной регистрации, которые исчерпывающим образом определены в пункте 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ. Ввиду изложенного доводы подателя жалобы подлежат отклонению.

В обоснование жалобы ее податель ссылается также на то, что резолютивная часть решения не соответствует мотивировочной.

Согласно частям 4, 5 статьи 170 АПК РФ решение должно содержать мотивировочную и резолютивную часть. В силу части 5 статьи 170 АПК РФ резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований, указание на распределение между сторонами судебных расходов, срок и порядок обжалования решения.

Как видно из мотивировочной части оспариваемого решения, судом рассмотрены все заявленные требования, при этом в резолютивной части сделан общий вывод о том, что заявление Общества подлежит удовлетворению. Однако в резолютивной части суд допустил опечатку в указании решения, которое следует признать незаконным. Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что решение следует изменить в части.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2010 по делу N А56-70494/2009 изменить, изложив абзацы второй, третий и четвертый в следующей редакции:

Признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу об отказе в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Компьютер Сервисиз Групп" от 08.07.2009, вынесенное на основании документов, полученных Инспекцией 04.07.2009 N 97154А.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в соответствии с представленным заявлением от 29.06.2009, полученным Инспекцией 04.07.2009 (вх. N 97154А), а именно:

исключить из ЕГРЮЛ сведения об Арлашине Викторе Алексеевиче и Черевко Михаиле Витальевиче как о лицах, являющихся участниками Общества,

- исключить из ЕГРЮЛ сведения о Черевко Михаиле Витальевиче как о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа Общества,

- внести в ЕГРЮЛ сведения о Курлыковой Екатерине Александровне как о лице, являющемся участником Общества,

- внести в ЕГРЮЛ сведения о Курлыковой Е.А. как о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа Общества.

В остальной части обжалуемое решение оставить без изменения.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июля 2010 г. по делу N А56-70494/2009

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника