Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июня 2010 г. N Ф07-5967/2010 по делу N А05-7597/2009 Суд сделал вывод о том, что размер установленного сторонами вознаграждения является символическим и не отражает фактическую стоимость уступаемого права настолько, что в данном случае речь идет о безвозмездной его передаче (дарении). Вместе с тем, руководствуясь законодательством о банкротстве, суд отклонил ссылку на недействительность сделки, поскольку по этим основаниям иск заявлен ненадлежащим истцом

Справка

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Бычковой Е.Н. и Старченковой В.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии менеджмента и консалтинга" Смирнова Н.В. (доверенность от 15.06.2010),

рассмотрев 21.06.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дело-СТ" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 13.11.2009 (судья Куницына Л.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2010 (судьи Рогатенко Л.Н., Моисеева И.Н., Носач Е.В.) по делу N А05-7597/2009,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Современные технологии менеджмента и консалтинга" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дело-СТ" (далее - общество "Дело-СТ") о признании недействительным договора от 07.05.2007 "уступки прав (цессии) по договору новации по договорам займов, договорам простого векселя и иным обязательствам от 04.05.2007 N 1 и заемному соглашению к нему от 04.05.2007" (далее - Договор от 07.05.2007).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лавелалес" (далее - общество "Лавелалес").

Решением суда от 13.11.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.03.2010, исковые требования Общества удовлетворены.

В кассационной жалобе общество "Дело-СТ", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам, просит отменить судебные акты и принять новое решение об отказе в иске. Податель жалобы ссылается на то, что судами не учтены выводы, содержащиеся в отчете специалиста ООО "Акцепт" об оценке рыночной стоимости уступленного права требования от 28.09.2009 N 44/09. По мнению ответчика, является ошибочным вывод судов обеих инстанций о том, что на момент заключения Договора от 07.05.2007 у сторон не было оснований сомневаться в возможности и намерении должника исполнить обязательства по договору новации от 04.05.2007, что подтверждается и тем, что уступка обеспечена договорами залога, заключенными в тот же день с должником. Общество "Дело-СТ" полагает, что указанные обстоятельства "прямо к делу не относятся", так как "имеющим значение является то, как и исходя из чего стороны определили стоимость передаваемых прав требования". Податель жалобы также ссылается на то, что в нарушение статей 423 и 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суды квалифицировали оспариваемую сделку как договор дарения.

В судебном заседании представитель Общества, считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить судебные акты без изменения.

Общество "Дело-СТ" и общество "Лавелалес" о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения суда и постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество и общество "Лавелалес" заключили договоры займа от 01.03.2005 N ДЗ-1/7 на сумму 10 166 236 руб. 78 коп., от 30.03.2005 N ДЗ-4/7 на сумму 2 513 816 руб. 15 коп., от 01.03.2005 N ДЗ-1-7 на сумму 9 696 363 руб. 51 коп., а также договоры простого векселя, купли-продажи имущества и другие.

В связи с ненадлежащим исполнением обществом "Лавелалес" обязательств по указанным договорам у него образовалась задолженность перед Обществом, для урегулирования которой стороны заключили договор новации от 04.05.2007 N 1 по договорам займа, договорам простого векселя и иным обязательствам. В соответствии с условиями этого договора обязательства общества "Лавелалес" (должник) по договорам займа, оплате векселей и стоимости приобретенного имущества прекратились и возникло новое обязательство из заемного соглашения. Согласно пункту 1.2 договора новации сумма заемного соглашения на момент подписания договора определена сторонами в 206 284 154 руб. 69 коп. Пунктом 1.1.3 заемного соглашения от 04.05.2007 (приложение N 1 к договору новации) предусмотрено, что общество "Лавелалес" погасит указанную задолженность в срок по 30.03.2008.

В соответствии с пунктом 2.2 соглашения заем обеспечивается залогом недвижимого имущества на основании договора залога, который Общество и общество "Лавелалес" обязались заключить не позднее 07.05.2007.

Общество (цедент) и общество "Дело-СТ" (цессионарий) заключили Договор от 07.05.2007, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту по договору новации.

Согласно пункту 1.4 Договора за уступку прав цессионарий обязался уплатить цеденту 10 000 руб.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 30.01.2009 по делу N А42-8046/2008 Общество признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Зимина А.Н.

Считая, что Договор от 07.05.2007 является ничтожным в силу статьи 170 ГК РФ, так как прикрывает сделку дарения, что недопустимо между коммерческими организациями согласно статье 575 ГК РФ, Общество обратилось в суд с иском. В ходе рассмотрения дела оно дополнило основание иска и указало, что сделка недействительна в силу частей 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что размер установленного сторонами вознаграждения является символическим и не отражает фактическую стоимость уступаемого права настолько, что в данном случае речь идет о безвозмездной его передаче (дарении). Вместе с тем, руководствуясь статьями 61.8 и 61.9 Закона о банкротстве, суд отклонил ссылку Общества на недействительность сделки на основании частей 1 и 2 статьи 61.2 названного Закона, поскольку по этим основаниям иск заявлен ненадлежащим истцом.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция считает, что основания для отмены судебных актов отсутствуют.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Основания недействительности сделок предусмотрены параграфом 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации. В частности, пунктом 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как следует из пункта 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Суд первой инстанции посчитал размер встречного предоставления за переданное право не соответствующим объему этого права. При этом суд исходил из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о степени платежеспособности должника, спорности передаваемого права (требования), характера ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иных обстоятельств, влияющих на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Так, суд указал, что в материалах дела отсутствуют какие-либо сведения о том, что должник, привлеченный к участию в деле, оспаривал наличие у него обязательства по уплате задолженности. Напротив, подписание им договора новации от 04.05.2007 N 1 и договоров залога от 07.05.2007 суд расценил как доказательства признания долга. Таким образом, передаваемое истцом право не могло относиться к спорным.

Как правильно указал суд первой инстанции, характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) определ,н пунктом 3.1 Договора от 07.05.2007 в виде ответственности лишь за действительность права (требования). Основания сомневаться в действительности уступленного права у сторон отсутствовали и доказательств иного ответчиком не представлено.

Кроме того, как установлено судом, на момент заключения договора у сторон не было оснований сомневаться в возможности и намерении должника исполнить обязательства. В подтверждение этого суд сослался на подписание обществом "Дело-СТ" и обществом "Лавелалес" (залогодатель) в день заключения Договора от 07.05.2007 двух договоров залога в обеспечение уступленного права требования. Из них следует, что залогодатель признал имеющуюся у него задолженность перед ответчиком в сумме 206 284 154 руб. 69 коп. и в обеспечение его передал в залог имеющееся у него недвижимое имущество, оцененное сторонами в 58 120 583 руб. по одному договору и в 100 000 000 руб. - по другому.

Договоры залога в установленном законодательством порядке зарегистрированы Управлением Федеральной регистрационной службы по Архангельской области и Ненецкому Автономному округу 18.11.2007 и 07.06.2007.

Оценив имеющиеся в деле доказательства с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд правомерно посчитал, что встречное предоставление в сумме 10 000 руб. меньше переданного права в 20 628 раз и явно не соответствует размеру уступаемого права. В этой связи суд сделал вывод о том, что размер установленного сторонами вознаграждения является символическим, то есть не отражающим фактическую стоимость уступаемого права настолько, что в данном случае речь идет о безвозмездной его передаче.

Этот вывод суда не противоречит имеющимся в деле доказательствам и фактически установленным обстоятельствам.

В результате суд посчитал, что Договор от 07.05.2007 является притворной сделкой, поскольку прикрывает договор дарения между коммерческими организациями. В соответствии со статьей 170 ГК РФ такая сделка признается ничтожной и к ней применяются правила, относящиеся к договору дарения, в том числе установленный статьей 575 ГК РФ запрет на дарение между коммерческими организациями.

Апелляционная инстанция согласилась с таким выводом суда.

Ссылка подателя жалобы на то, что суд неправомерно не учел выводы, содержащиеся в представленном им отчете об оценке рыночной стоимости уступленного права требования от 28.09.2009 N 44/09, кассационной инстанцией отклоняется. В данном случае в решении суда первой инстанции в соответствии с подпунктом 2 части 4 статьи 170 АПК РФ указаны мотивы, по которым суд отклонил отчет N 44/09. Фактически доводы жалобы в этой части сводятся к переоценке доказательства, которому судом первой инстанции дана надлежащая оценка, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не допускается.

Поскольку истец в рамках настоящего дела доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание заявленного иска, а ответчик не представил доказательств в опровержение безвозмездного характера сделки, суд правомерно удовлетворил иск.

Ссылки подателя жалобы на то, что до настоящего времени сумма долга не погашена даже частично, не влияет на обоснованность выводов судов обеих инстанций о безвозмездном характере сделки на момент ее заключения.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает решение суда и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными, а жалобу общества "Дело-СТ" - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 13.11.2009 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2010 по делу N А05-7597/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дело-СТ" - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июня 2010 г. N Ф07-5967/2010 по делу N А05-7597/2009

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника