Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2010 г. N Ф07-456/2010 по делу N А26-6224/2008 Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с которым обоснованно согласился апелляционный суд, не нашел признаков ничтожности сделки и недействительности учредительных документов Общества, не установив нарушений законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, которые позволили бы признать несостоявшимся увеличение уставного капитала Общества и возвратить истцу имущество

Справка

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Старченковой В.В. и Яковца А.В.,

при участии конкурсного управляющего ООО "Орис" Алешина А.В. (определение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.11.2009 по делу N А26-6458/2007),

рассмотрев 16.02.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Орис" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.07.2009 (судья Денисова И.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2009 (судьи Жиляева Е.В., Герасимова М.М., Масенкова И.В.) по делу N А26-6224/2008,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Орис" (далее - ООО "Орис") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сан-Лайн" (далее - Общество) о признании незаконным увеличения уставного капитала.

После неоднократного уточнения исковых требований истец попросил признать недействительными учредительные документы Общества от 25.12.2006, решения общего собрания учредителей Общества от 25.12.2006, решения общего собрания учредителей Общества от 20.11.2006, применить последствия недействительности ничтожной сделки; обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску (далее - Инспекция) отменить государственную регистрацию изменений в учредительных документах Общества в части увеличения уставного капитала; возвратить имущество, внесенное в уставный капитал Общества в соответствии с приложениями N N 1, 2 и 3 к протоколу внеочередного собрания участников Общества от 20.11.2006 N 2; обязать Общество "привести в соответствие" учредительные документы Общества, установив размер уставного капитала в сумме 10.000 руб.

Определением от 15.04.2009 судом приняты окончательно уточненные истцом требования: признать недействительными учредительные документы Общества от 25.12.2006 как противоречащие пункту 2 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), применить последствия недействительности сделки в виде возврата истцу имущества, переданного в уставный капитал Общества.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "РК Импорт-Экспорт", финское предприятие "Секонд Трейдинг Ой", Инспекция и Плаксин Андрей Вячеславович.

Решением от 06.07.2009, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2009, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Орис" просит отменить решение и постановление, полагая, что судом не учтено отсутствие утвержденной решением общего собрания участников Общества и проведенной независимым оценщиком оценки внесенных в уставных капитал Общества неденежных вкладов участников Общества, в то время как наличие такой оценки является, по мнению подателя жалобы, необходимым условием увеличения уставного капитала, а непроведение оценки влечет ничтожность сделки по внесению вклада для увеличения уставного капитала.

Податель жалобы ссылается на то, что ООО "Орис" как участник Общества голосовало за увеличение уставного капитала путем внесения участниками Общества неденежных вкладов и внесло такой вклад, но отсутствие оценки названного вклада, произведенной независимым оценщиком, позволяет истцу, как он полагает, требовать возврата ему переданного в качества вклада имущества, что необходимо для пополнения конкурсной массы ООО "Орис", находящегося в процедуре банкротства.

В судебном заседании представитель ООО "Орис" поддержал жалобу, уточнив, что просит отменить решение и постановление, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, где истец намерен изменить предмет заявленного требования и попросить суд обязать Общество провести общее собрание участников для определения денежной оценки неденежного вклада истца.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.07.2006 с единственным участником и уставным капиталом в размере 10.000 руб.

В связи с изменением состава участников Общества, в число которых вошло ООО "Орис", 08.11.2006 был заключен учредительный договор.

Единогласно принятым собранием участников Общества решением от 20.11.2006 был увеличен уставный капитал Общества за счет дополнительных неденежных вкладов участников общей стоимостью 38.110.198 руб. со сроком их внесения 15.12.2006, установлено соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой увеличения номинальной стоимости доли участника в уставном капитале, составившее 3811/1; на участников Общества возложена обязанность представить произведенную независимым оценщиком оценку имущества, вносимого в качестве дополнительного вклада в уставный капитал Общества.

Решением от 25.12.2006, за принятие которого на общем собрании участников Общества голосовало и ООО "Орис", утверждены итоги внесения дополнительных вкладов, внесены изменения в учредительные документы Общества относительно увеличения размера уставного капитала и номинальной стоимости долей участников. Соответствующие изменения в учредительных документах Общества зарегистрированы 09.01.2007.

Полагая, что требуемая пунктом 2 статьи 15 Закона оценка неденежных вкладов, вносимых в уставный капитал Общества, не произведена, и расценив на этом основании как ничтожную сделку по внесению им вклада, ООО "Орис" потребовало возврата ему имущества, переданного Обществу в качестве дополнительного вклада.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с которым обоснованно согласился апелляционный суд, не нашел признаков ничтожности сделки и недействительности учредительных документов Общества, не установив нарушений Закона, которые позволили бы признать несостоявшимся увеличение уставного капитала Общества и возвратить истцу имущество. Этот вывод суда основан на всесторонне исследованных доказательствах, соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Решением общего собрания участников Общества, правомерность которого не оспаривается истцом, голосовавшим за его принятие, установлено, что решение, принятое собранием участников 20.11.2006, исполнено, неденежные дополнительные вклады внесены участниками Общества в его уставный капитал.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества их вклады, если увеличение уставного капитала общества не состоялось.

Увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым пункта 1, абзацем пятым пункта 2 статьи 19 Закона. В данном случае названные сроки были соблюдены, что не оспаривается истцом и подтверждено материалами дела.

Устанавливая срок созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов и срок передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, статья 19 Закона предусматривает такое последствие нарушения этих сроков, как признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

В то же время Закон не устанавливает срока для проведения денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества (что позволяет обществу в любое время провести такую оценку), равно как не допускает и возможности признания несостоявшимся увеличения уставного капитала при несвоевременном проведении или при отсутствии такой оценки вклада.

Судом первой инстанции признана недоказанность истцом того обстоятельства, что требуемая денежная оценка неденежных вкладов не производилась. Вместе с тем, соответствующая оценка, как следует из положений пункта 2 статьи 15 Закона, необходима для обеспечения исполнения обязательств общества при недостаточности его имущества, в частности, для возложения на участников общества и независимого оценщика солидарно субсидиарной ответственности по обязательствам общества, если стоимость неденежных вкладов была завышена. Основанием же для возврата участнику общества внесенного им неденежного вклада обстоятельства, связанные с проведением денежной оценки неденежных вкладов, не являются.

Признаков недействительности в части, касающейся увеличения уставного капитала за счет внесения участниками Общества дополнительных вкладов, учредительные документы Общества не содержат.

Решением общего собрания от 25.12.2006 установлены размеры долей участников Общества, в том числе ООО "Орис", исходя из того, что уставный капитал Общества увеличен за счет дополнительных неденежных вкладов участников, размер которых в денежном выражении также установлен решением собрания, за что голосовало и ООО "Орис".

Не имея законных оснований для предъявления требования о возврате внесенного в качестве дополнительного вклада имущества, ООО "Орис" не лишено возможности в установленном законом порядке оспорить установленные решением общего собрания участников Общества денежную оценку своего неденежного вклада и размер своей доли в уставном капитале Общества, если не согласно с названными величинами.

Кроме того, обязанность по представлению Обществу сведений о денежной оценке вносимых вкладов была возложена решением собрания от 20.11.2006 на самих участников, в том числе и на истца, до признания его банкротом не оспаривавшего соответствие Закону обстоятельств, связанных с участием ООО "Орис" в Обществе, в частности, факта внесения дополнительного вклада как надлежаще оцененного и размера доли ООО "Орис", определенной с учетом внесения этого вклада. Согласившись на собрании 25.12.2006 с установленными решением этого собрания оценкой внесенного им неденежного вклада и размером доли, ООО "Орис" на тот момент тем самым признавало наличие и достоверность денежной оценки своего вклада. На свое согласие с решениями общих собраний участников Общества от 20.11.2006 и от 25.12.2006 ООО "Орис" указывает и в кассационной жалобе.

В заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО "Орис" пояснил, что у истца не имеется доказательств того, что денежная оценка его вклада не производилась, более того, истец допускает, что такая оценка была проведена, а исковые требования неточно сформулированы, в связи с чем дело необходимо направить на новое рассмотрение. Такая позиция истца подтверждает необоснованность заявленных и рассмотренных судом требований. Намерение истца заявить требование с новым предметом иска не является основанием для отмены судебных актов, принятых по ранее заявленному требованию. Изменение предмета или основания иска допускается в силу положений части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции и апелляционным судом не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.07.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2009 по делу N А26-6224/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орис" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Орис" в доход федерального бюджета 1.000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2010 г. N Ф07-456/2010 по делу N А26-6224/2008

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника