Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 мая 2009 г. N А56-19611/2008 Юридическое лицо, от имени которого подписан договор поручительства, поручителем не является, в отношении него договор поручительства не порождает последствий (ничтожен)

Справка

Резолютивная часть постановления оглашена 29 апреля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Стрелова И.М., судей Казанцевой Р.В. и Кирилловой И.И.,

при участии от Совместного Советско-Польского предприятия "ДАКСпол" в форме закрытого акционерного общества Дениса П.М. (доверенность от 01.12.2008),

рассмотрев 29.04.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу совместного Советско-Польского предприятия "ДАКСпол" в форме закрытого акционерного общества на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2009 по делу N А56-19611/2008 (судьи Гафиатуллина Т.С., Жиляева Е.В., Зайцева Е.К.),

установил:

Совместное Советско-Польское предприятие "ДАКСпол" в форме закрытого акционерного общества (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Домостроительный комбинат N 3" (далее - Общество) о взыскании 843 314 руб. 80 коп. задолженности по арендной плате и 2 505 677 руб. 20 коп. стоимости арендованного имущества в соответствии с договором поручительства от 26.02.2007 в связи с неисполнением обществом с ограниченной ответственностью "Балтмонолитстрой" (далее - ООО "Балтмонолитстрой") договора аренды от 26.02.2007 N 26-02/07.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Балтмонолитстрой".

До вынесения судом решения Предприятие в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшило размер исковых требований в части арендной платы до 664 583 руб. 47 коп., в части стоимости арендованного имущества до 672 162 руб. 64 коп.

Решением суда первой инстанции от 14.11.2008 (судья Ракчеева М.А.) в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 25.02.2009 решение от 14.11.2008 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Предприятие просит отменить постановление от 25.02.2009 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы ссылается на следующее: суд неправильно применил норму о субсидиарной ответственности поручителя; условие о направлении письменного требования должнику было выполнено; вывод суда о том, что предъявление иска к поручителю, несущему субсидиарную ответственность, освобождает от ответственности основного должника, противоречит статье 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Предприятия подтвердил доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Общество и ООО "Балтмонолитстрой" о времени и месте слушания дела извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 26.02.2007 между Предприятием (арендодатель) и ООО "Балтмонолитстрой" (арендатор) заключен договор аренды строительного оборудования N 26-02/07.

В соответствии с условиями пункта 1.1 договора, спецификацией (приложением N 1 к договору), дополнительными соглашениями NN 1, 2, актами передачи от 12.03.2007 N 12-03/07, от 06.04.2007 N 06-04/07-1, от 23.04.2007 N 23-04/07-4 арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование имущество, предусмотренное договором.

Предприятие (кредитор) и Общество (поручитель) 26.02.2007 заключили договор поручительства, по условиям которого поручитель принял на себя обязательство перед кредитором уплатить стоимость арендованного имущества в случае не возврата его должником (ООО "Балтмонолитстрой"). Поручитель также принял на себя обязательство перед кредитором отвечать за исполнение должником обязательства по внесению арендной платы по договору аренды от 26.02.2007 N 26-02/07.

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 01.03.2007 к договору поручительства от 26.02.2007 поручитель несет субсидиарную ответственность перед кредитором. Кредитор не вправе требовать от поручителя исполнения обязательства, указанного в пункте 1 соглашения, непосредственно без предварительного предъявления требований об этом к должнику.

Наличие у ООО "Балтмонолитстрой" задолженности по арендной плате и его отказ вернуть Предприятию арендованное имущество послужили основанием для обращения последнего в арбитражный суд с иском к поручителю.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о недействительности договора поручительства, сославшись при этом на положения статьи 174 ГК РФ, а также сделал вывод о том, что взыскание за счет имущества субсидиарного должника осуществимо только при отсутствии возможности, в соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, взыскания с основного должника.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции не учел следующего.

Согласно статье 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Указанная норма регулирует последствия ограничения полномочий органа юридического лица его учредительными документами.

Судом первой инстанции установлено, что сделка совершена лицом, не имеющим полномочий на совершение сделки, так как коммерческий директор Общества Ватуев В.Ф. действовал от имени Общества без доверенности, не являясь органом этого юридического лица. Обстоятельства совершения сделки не позволяют также сделать вывод о том, что полномочия данного лица следовали из обстановки.

В силу этого к отношениям сторон не применимы нормы статьи 174 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит эту сделку.

Следовательно, договор поручительства связывает лицо, являющееся коммерческим директором, и кредитора. Юридическое лицо, от имени которого подписан договор поручительства, поручителем не является, в отношении него договор поручительства не порождает последствий (ничтожен) в силу положений пункта 1 статьи 53 ГК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, последующего одобрения сделки со стороны Общества не было.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции установив в судебном заседании факт заключения упомянутой сделки представителем с превышением полномочий и сделав обоснованный вывод о том, что у Общества не возникло обязательств по договору поручительства от 26.02.2007, на законных основаниях отказал в удовлетворении иска.

Поскольку обжалуемое постановление апелляционной инстанции принято с нарушением норм материального права, оно подлежит отмене на основании части 2 статьи 288 АПК РФ.

Выводы суда первой инстанции соответствуют законодательству и материалам дела, поэтому решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.11.2008 подлежит оставлению в силе.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2009 по делу N А56-19611/2008 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2008 по делу N А56-19611/2008 оставить в силе.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 мая 2009 г. N А56-19611/2008

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника