Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 марта 2011 г. N Ф09-782/11-С4 по делу N А60-25149/2010-С8 (извлечение) (ключевые темы: ликвидатор - управляющая компания - егрюл - ликвидационная комиссия - решение о ликвидации)

Справка

Дело N А60-25149/2010-С8

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Азанова П.А., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ИФНС России по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга (далее - налоговая инспекция) на решение Арбитражного суда Свердловского суда от 15.09.2010 по делу N А60-25149/2010-С8 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2010 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель налоговой инспекции - Зараменских Е.В. (доверенность от 30.12.2010 N 08-15/35469).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Уральская управляющая компания" (далее - общество "Уральская управляющая компания") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными решений налоговой инспекции от 28.06.2010 об оставлении без рассмотрения документов о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о принятии решения о ликвидации общества "Уральская управляющая компания" и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора, обязав инспекцию устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что названное общество находится в процессе ликвидации и о формировании ликвидационной комиссии (ликвидатора).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2010 (судья Дегонская Н.Л.) заявленные требования удовлетворены. Решения ИФНС России по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга от 28.06.2010 об оставлении без рассмотрения документов о вынесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации общества "Уральская управляющая компания" и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора признаны недействительными. На ИФНС России по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что общество "Уральская управляющая компания" находится в процессе ликвидации и формировании ликвидационной комиссии (ликвидатора).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2010 (судьи Осипова С.П., Варакса Н.В., Грибиниченко О.Г.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе налоговая инспекция просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении заявления отказать. Как указывает заявитель жалобы, причиной отказа в регистрации является предоставление документов неуполномоченным лицом. По мнению налоговой инспекции, уполномоченным подписывать уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица, уведомления о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, ликвидатора и является учредитель (участник) юридического лица, принявший решение о ликвидации, либо орган, принявший решение о ликвидации.

Как следует из материалов дела, общим собранием участников общества "Уральская управляющая компания" 27.04.2010 было принято решение о добровольной ликвидации названного общества, ликвидатором назначена Кривопальцева И.В.

Ликвидатор Кривопальцева И.В. 29.04.2010 обратилась в налоговую инспекцию с уведомлением о принятии решения о ликвидации юридического лица и уведомлением о формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора.

Уведомлением налоговой инспекции от 06.05.2010 документы заявителя о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначения ликвидатора оставлены без рассмотрения в связи с тем, что заявителем должен выступать учредитель юридического лица.

Ликвидатор Кривопальцева И.В. 31.05.2010 повторно направила в налоговую инспекцию уведомление о ликвидации и назначении ликвидатора с приложением протокола внеочередного общего собрания участников о ликвидации общества "Уральская управляющая компания", протокола о возложении на ликвидатора Кривопальцеву И.В. полномочий выступать заявителем в ИФНС России по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга с правом подписания необходимых заявлений, сообщений и других документов от 27.04.2010.

Налоговой инспекцией 28.06.2010 вынесены уведомления об оставлении без рассмотрения документов о внесении в ЕГРЮЛ сведений с ссылкой на то, что уведомления о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора в соответствии со ст. 20 Федерального закона от 08.07.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" могут быть подписаны только учредителями юридического лица, принявшими решение о ликвидации.

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца и далее по тексту допущена опечатка. Дату указанного Федерального закона следует читать как 8 августа 2001 г.

Общество "Уральская управляющая компания" полагая, что указанные решения являются незаконными, нарушающими право юридического лица на добровольную ликвидацию, обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, придя к выводу о том, что ликвидатор Кривопальцева И.В. является уполномоченным лицом на подписание документов для предоставления в налоговую инспекцию, удовлетворили заявление общества "Уральская управляющая компания".

Пунктом 1 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Согласно п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.07.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" уведомление о ликвидации юридического лица направляется в регистрирующий орган в трехдневный срок. В качестве лиц, на которых возложена обязанность по уведомлению о ликвидации юридического лица, указаны учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие соответствующее решение о ликвидации.

При этом, как правильно указано судами, названными нормами не предусмотрено, кто подписывает такое заявление, подаваемое в налоговую инспекцию, если решение о ликвидации принято, например, общим собранием участников.

В силу п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией общества осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

В соответствии с пп. "г" п. 1.3 ст. 9 названного Закона при государственной регистрации юридического лица заявителем может быть конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица.

Как установлено судами, согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества "Уральская управляющая компания" от 27.04.2010 ликвидатору Кривопальцевой И.В. поручено в установленном законом порядке выступать заявителем в ИФНС России по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга для проведения необходимых действий и мероприятий, связанных с ликвидацией общества. Также Кривопальцевой И.В. предоставлено право подписания необходимых заявлений, сообщений и других официальных документов, в том числе право получения из ИФНС России по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга любых официальных документов от имени общества.

При таких обстоятельствах с учетом вышеуказанных норм права вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что ликвидатор Кривопальцева И.В. являлась уполномоченным лицом на подписание документов, представленных в налоговую инспекцию, правилен, соответствует материалам дела и требованиям законодательства.

Принимая во внимание вышеизложенное, доводы налоговой инспекции судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на неверном толковании норм гражданского законодательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловского суда от 15.09.2010 по делу N А60-25149/2010-С8 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 марта 2011 г. N Ф09-782/11-С4 по делу N А60-25149/2010-С8

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника