Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 февраля 2009 г. N Ф09-217/09-С4 Суд обоснованно отказал во взыскании действительной стоимости доли в связи с выходом истца из состава участников общества с ограниченной ответственностью, поскольку с учетом превышения стоимости пассивов над стоимостью активов установлено отсутствие у юридического лица имущества, являющегося источником для выплаты выходящему участнику спорной суммы (извлечение)

Справка

Дело N А60-14847/2008-С2

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лопатиной Нины Харламовны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2008 по делу N А60-14847/2008-С2 по иску Лопатиной Н.Х. к обществу с ограниченной ответственностью "Тоира" (далее - общество "Тоира") о взыскании действительной стоимости доли в размере 82 313 руб. 47 коп. в связи с выходом из состава участников общества "Тоира".

В судебном заседании приняли участие представители общества "Тоира" Слесарева Н.Н. (доверенность от 09.02.2009 N 5), Ременец В.А. (директор, приказ от 15.06.2005 N 8/к).

До рассмотрения кассационной жалобы от Лопатиной Н.Х. поступило письменное заявление с просьбой рассмотреть жалобу в ее отсутствие.

Лопатина Н.Х. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Тоира" о взыскании действительной стоимости доли в размере 82 313 руб. 47 коп. в связи с выходом из состава участников общества "Тоира".

Решением суда от 24.10.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке решение от 24.10.2008 не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Лопатина Н.Х. просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом ее прав как участника общества "Тоира", поскольку судом не исследован вопрос о принадлежности указанному обществу на праве собственности основных средств - здания ремонтных мастерских и здания котельной.

Как следует из материалов дела, согласно п. 4.1. новой редакции Устава общества "Тоира", утвержденной решением общего собрания участников 16.08.1999 (протокол N 22) и зарегистрированной постановлением главы администрации Ленинского района г. Нижнего Тагила от 02.09.1999 N 840, уставный капитал общества составляет 5 934 руб. 02 коп. и разделен на 17 453 доли номинальной стоимостью 34 коп. каждая. Лопатиной Н.Х как участнику общества "Тоира" принадлежит 91 доля (п. 2.2., подп. 6 п. 4.1. Устава).

По утверждению истицы, 19.11.2007 ею директору общества "Тоира" подано заявление о выходе из числа участников общества с требованием выплатить действительную стоимость принадлежащей ей доли в имуществе общества "Тоир" по итогам 2007 г. Поскольку стоимость чистых активов общества согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 01.01.2008 составляет 15 787 000 руб., размер принадлежащей Лопатиной Н.Х. доли, по ее расчетам, составляет 82 313 руб. 47 коп.

В связи с тем, что стоимость принадлежащей Лопатиной Н.Х. доли обществом не выплачена, истица на основании ст. 26 Федерального закона от 08.02.2008 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании стоимости доли в размере 82 313 руб. 47 коп. в судебном порядке.

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного Федерального закона следует читать как 8 февраля 1998 г.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что из данных бухгалтерского баланса общества "Тоира" по состоянию на 01.01.2008 сумма активов общества, принимаемых к расчету, составляет 15 787 000 руб., а пассивов - 16 114 000 руб., то есть на момент выхода истицы из общества у него отсутствовали чистые активы.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. При этом действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2, 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

По смыслу указанных правовых норм при расчете действительной стоимости доли размер уставного капитала общества не вычитается из стоимости его чистых активов, поскольку при определении разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала устанавливается источник выплаты действительной стоимости доли, а не ее размер. Аналогичная позиция содержится в Рекомендациях научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа от 12-13.12.2007 N 3/2007 "По вопросам рассмотрения споров, связанных с применением корпоративного законодательства, и споров, связанных с применением законодательства об исполнительном производстве".

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату указанных Рекомендаций следует читать как 8 февраля 2008 г.

Из расчета Лопатиной Н.Х. следует, что действительная стоимость принадлежащей ей доли рассчитана только исходя из стоимости чистых активов общества, что не соответствует законодательству об обществах с ограниченной ответственностью и не может быть признано правомерным.

Судом при определении действительной стоимости доли правильно принята во внимание стоимость пассивов общества "Тоира", и, с учетом превышения стоимости пассивов над стоимостью активов, сделан обоснованный вывод об отсутствии у общества чистых активов, то есть имущества, являющегося источником для выплаты выходящему участнику действительной стоимости его доли.

При таких обстоятельствах судом правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя жалобы о принадлежности обществу "Тоира" на праве собственности объектов недвижимости, составляющих основные средства общества, отклоняется, так как стоимость основных средств, принадлежащих обществу по состоянию на 01.01.2008, учтена в балансе общества и составляет 1 716 000 руб.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы Лопатиной Н.Х. не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2008 по делу N А60-14847/2008-С2 оставить без изменения, кассационную жалобу Лопатиной Нины Харламовны - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 февраля 2009 г. N Ф09-217/09-С4

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника