Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 декабря 2007 г. N Ф09-10349/07-С4 Дело о признании недействительным заключенного между ответчиками договора уступки права требования направлено на новое рассмотрение, поскольку судом при разрешении спора договор цессии на предмет его соответствия нормам права, регулирующим порядок перехода прав кредитора другому лицу, не исследовался

Справка

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шашковой Людмилы Олеговны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2007 (резолютивная часть от 20.07.2007) по делу N А60-7994/2007-С1 по иску Шашковой Л.О. к обществу с ограниченной ответственностью " Контракт-Энерго" (далее - общество "Контракт-Энерго"), обществу с ограниченной ответственностью "Спецмонтажсталь" (далее - общество "Спецмонтажсталь"), третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Микран" (далее - общество "НПО "Микран"), федеральное государственное унитарное предприятие "Томский электротехнический завод" (далее - предприятие "ТЭТЗ"), о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители:

Шашковой Л.О. - Мягчилов С.Е. (доверенность от 12.11.2007);

общества "Контракт-Энерго" - Глазырин О.Н. (доверенность N 01-ю от 20.12.2007);

общества "Спецмонтажсталь" - Жуков Л.М. (доверенность от 07.09.2006);

предприятия "ТЭТЗ" - Чебыкина Д.О. (доверенность N 22 от 02.07.2007);

общества "НПО "Микран" - Чебыкина Д.О. (доверенность N 07-02 от 18.06.2007).

Шашкова Л.О. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Контракт-Энерго" и обществу "Спецмонтажсталь", третьи лица - общество "НПО "Микран", предприятие "ТЭТЗ", о признании недействительным договора уступки права требования N 18 от 17.10.2005, заключенного между ответчиками.

Решением суда от 26.07.2007 (резолютивная часть от 20.07.2007) в иске отказано.

В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Шашкова Л.О. просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неприменение судом ст. 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение требований п. 2 ст. 65, ст. 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, судом неполно выяснены фактические обстоятельства дела, не исследованы все доводы истца, приведенные им в обоснование заявленных требований.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, в соответствии с уставом общества "Контракт-Энерго" его единственным участником является Шашкова Л.О., владеющая 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 6008400 руб.

17.10.2005 между обществом "Контракт-Энерго" (цедент) и обществом "Спецмонтажсталь" (цессионарий) подписан договор N 18 уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования к предприятию "ТЭТЗ". Уступаемое право включает в себя право требования уплаты стоимости поставленной продукции, выполненных работ, оплаты по договорам поручительства в размере 5188110 руб. 98 коп., а также все иные права кредитора (п. 1, 2 договора).

Полагая, что указанная сделка не соответствует требованиям ст. 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, является для общества "Контракт-Энерго" крупной и совершена с нарушением порядка, установленного ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушает права и законные интересы Шашковой Л.О. как участника общества, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании ее недействительной.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что оспариваемая сделка является для общества "Контракт-Энерго" крупной, при этом годовые собрания обществом не проводились, решения участником (за исключением назначения директором Шашкова А.Ф.) не принимались, какие-либо сделки не одобрялись. Таким образом, по мнению суда, истец самоустранился от управления обществом, не проявил должной разумности и осмотрительности и не воспользовался принадлежащими ему правами, не исполнил возложенных на него обязанностей, соответственно у Шашковой Л.О. отсутствует нарушенное оспариваемой сделкой право или охраняемый законом интерес, в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имеется.

Между тем, вывод суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска является недостаточно обоснованным.

Согласно ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела установлены и какие обстоятельства не установлены; устанавливает, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу. В мотивировочной части решения судом должны быть изложены доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, доводы суда в пользу принятого решения, мотивы, по которым он отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела видно, что требование о признании договора цессии N 18 от 17.10.2005 недействительным заявлено Шашковой Л.О. как на основании ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ввиду его заключения с нарушением порядка совершения крупных сделок, так и на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду его несоответствия требованиям ст. 382, 384, 432 названного кодекса.

Однако судом первой инстанции при разрешении данного спора договор N 18 от 17.10.2005 на предмет его соответствия нормам права, регулирующим порядок перехода прав кредитора другому лицу, не исследовался. Соответствующие доводы истца и подтверждающие их доказательства как одно из оснований иска судом не рассмотрены и надлежащей правовой оценки не получили. Мотивы, по которым они отклонены, в решении суда не изложены.

Кроме того, суждение суда о том, что у истца отсутствует нарушенное оспариваемой сделкой право или охраняемый законом интерес, поскольку Шашкова Л.О. самоустранилась от управления обществом, также не может быть признано обоснованным. По смыслу ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" возможность признания недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением установленного порядка, не связана с реализацией участником общества, оспаривающим эту сделку, принадлежащих ему прав либо с исполнением возложенных на него обязанностей.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции от 26.07.2007 подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы сторон, и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, указать мотивы, по которым доводы сторон и представленные ими доказательства судом приняты либо отклонены, и вынести решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2007 (резолютивная часть от 20.07.2007) по делу N А60-7994/2007-С1 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 декабря 2007 г. N Ф09-10349/07-С4

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве