Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 декабря 2007 г. N Ф09-11095/06-С4 Требование истцов, являющихся акционерами реорганизованного в форме присоединения общества, о понуждении ответчика выдать им документы на владение акциями последнего не удовлетворено, поскольку факт прекращения деятельности общества еще не свидетельствует о том, что истцы как акционеры указанного общества на основании договора присоединения приобрели статус акционеров ответчика; указанный факт подтверждается и тем обстоятельством, что в результате присоединения уставный капитал ответчика остался неизменным

Справка

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 декабря 2006 г. N Ф09-11095/06-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Агеевой Тамары Ивановны, Акурбаева Анатолия Аркадьевича, Алексеева Петра Николаевича, Амировой Резиды Мударисовны, Атнагузина Александра Бикьяновича, Ахмадиевой Альфии Мубараковны, Ахмедовой Асии Минехановны, Бадриева Фаруса Фависовича, Байбулатовой Рузалии Римовны, Башаровой Халисы Ибрагимовны, Бердюгиной Валентины Викторовны, Биктагирова Назипа Назятовича, Биктимировой Хашии Сунагатулловны, Вагаповой Сарии Музафаровны, Воробьевой Нурии Фатхуллиновны, Габбасова Ильдуса Зуфаровича, Габдрафикова Смагила Кутдусовича, Габдрахимовой Гульназы Газнановны, Габдрахимова Рамиля Альтафовича, Габдрахимовой Фании Макаримовны, Габдрахманова Валерия Мударисовича, Габдуллиной Флюры Ахняфовны, Гайнутдинова Гумара Сиразетдиновича, Гайсина Шаймурата Галимулловича, Галимова Мирхата Халимовича, Галимуллина Зайнулы Фаткуллиновича, Габдуллина Рамиля Сулеймановича, Галимуллиной Назии Мухаметовны, Галлямовой Анны Петровны, Ганиева Радика Мининазифовича, Гареевой Зулайхи Гарайшиновны, Гарипова Мизхата Накиповича, Гилаевой Муниры Шакировны, Гилязева Мулланура Разетдиновича, Голенковой Анны Павловны, Григорьева Степана Николаевича, Давлетшина Нургали Миннихазиевича, Даутова Камиля Сабировича, Даянова Байзави Файзерахмановича, Елистратова Геннадия Викторовича, Зайнетдинова Роберта Радисовича, Закирова Равиля Мунавировича, Зарипова Гумара Инсафовича, Зиннатуллина Фаткуллы Кашфуллиновича, Зиннатуллина Флюра Мухаметгалеевича, Иванова Мефодия Николаевича, Ибатуллиной Зайтуны Габидуллиновны, Ибрагимовой Насимы Акмаевны, Ихина Мудариса Гимазетдиновича, Коломейчук Розы Владимировны, Кулаевой Ровзалии Исмагиловны, Личко Тимирбики Минлихановны, Макуловой Нурьи Асгатовны, Малова Виктора Анатольевича, Мансуровой Минзили Галимзяновны, Маркеловой Евгении Федоровны, Мингазова Хабиба Гимазетдиновича, Минеева Федора Петровича, Минлибулатова Павла Тимиркаевича, Муллагалиевой Залии Минияровны, Муллаянова Рашита Мирзагалиевича, Мухаметдинова Самата Самигулловича, Мухаметшиной Галии Газиевны, Набиуллина Фирд ависа Файзуллиновича, Некрасовой Танзили Галимзяновны, Ризванова Венера Захаровича, Сагидуллиной Залии Нурулловны, Сайбель Павла Егоровича, Салимгареева Закия Якуповича, Сальмановой Флюры Миннихаеровны, Самигуллина Габдуллы Галеевича, Самойленко Алексея Григорьевича, Самойленко Александры Георгиевны, Саттарова Рамазана Миннуровича, Сираева Фаниса Мударисовича, Тимошиной Валентины Дмитриевны, Тишкиной Марии Исаевны, Файзуллина Зарифа Фанзировича, Фархутдинова Забира Фахраевича, Фатхутдинова Рамиса Габдрашитовича, Фахретдинова Рифнура Хабибрасуловича, Толстогузовой Надежды Самойловны, Хабибрахманова Марата Хабибрасуловича, Хазиевой Гульчехры Гайфуллиновны, Хаертдинова Ильгизара Ангамовича, Хаматшиной Риммы Анваровны, Хамзина Нуримана Ахматовича, Хамидуллина Раиса Габидуллиновича, Харисовой Наили Габдулсабировны, Хасанова Шаймансура Миннибаевича, Хасановой Амии Муфтаховны, Хивинцева Владимира Дмитриевича, Чугуновой Александры Кирилловны, Шаихова Ришата Раифовича, Шакурова Рафаила Хамзаевича, Шакуровой Минибики Гарафовны, Шарафутдиновой Зилии Асхатовны, Шереметьевой Гении Давидовны, Шишкиной Устеньи Игнатьевны, Шишковой Тамары Александровны, Юзлиевой Люции Анваровны, Якупова Мавлета Гараевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2007 (резолютивная часть от 16.07.2007) по делу N А07-55231/05-Г-ГЛШ/ШЭТ.

В судебном заседании приняли участие:

Сагидуллина З.Н. (паспорт серии 80 04 N 589132 выдан 12.08.2003 Туймазинским ГРОВД Республики Башкортостан);

Хасанова A.M. (паспорт серии 80 03 N 586692 выдан 08.08.2002 Туймазинским ГРОВД Республики Башкортостан);

Воробьева Н.Ф. (паспорт серии 80 02 N 578083 выдан 20.02.2002 Туймазинским ГРОВД Республики Башкортостан);

представитель остальных истцов - Хусаинов Н.А. (доверенности в материалах дела);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Баштрансгаз" (далее - общество "Баштрансгаз") - Исламбулов Н.Ф. (доверенность от 30.03.2007 N 17/71).

Открытое акционерное общество "Газпром" (далее - общество "Газпром") и общество с ограниченной ответственностью "Железобетон" (далее - общество "Железобетон"), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Агеева Т.И., Акурбаев А.А., Алексеев П.Н., Амирова P.M., Атнагузин А.Б., Ахмадиева A.M., Ахмедова A.M., Бадриев Ф.Ф., Байбулатова P.P., Башарова X. И., Бердюгина В.В., Биктагиров Н.Н., Биктимирова Х.С., Вагапова СМ., Воробьева Н.Ф., Габбасова И.З., Габдрафиков С.К., Габдрахимова Г.Г., Габдрахимов Р. А., Габдрахимова Ф.М., Габдрахманов В.М., Габдуллина Ф.А., Гайнутдинов Г.С., Гайсин Ш.Г., Галимов М.Х., Галимуллин З.Ф., Габдуллин Р.С., Галимуллина Н. М., Галлямова А.П., Ганиев P.M., Гареева З.Г., Гарипов М.Н., Гилаева М.Ш., Гилязев М.Р., Голенкова А.П., Григорьев С.Н., Давлетшин Н.М., Даутов К.С, Даянов Б.Ф., Елистратов Г.В., Зайнетдинов P.P., Закиров P.M., Зарипов Г.И., Зиннатуллин Ф.К., Зиннатуллин Ф.М., Иванов М.Н., Ибатуллина З.Г., Ибрагимова Н.А., Ихин М.Г., Коломейчук Р.В., Кулаева Р.И., Личко Т.М., Макулова Н.А., Малов В.А., Мансурова М.Г., Маркелова Е.Ф., Мингазов Х.Г., Минеев Ф.П., Минлибулатов П.Т., Муллагалиева З.М., Муллаянов P.M., Мухаметдинов С.С, Мухаметшина Г.Г., Набиуллин Ф.Ф., Некрасова Т.Г., Ризванов В.З., Сагидуллина З.Н., Сайбель П.Е., Салимгареев З.Я., Сальманова Ф.М., Самигуллин Г.Г., Самойленко А.Г., Самойленко А.Г., Саттаров P.M., Сираев Ф.М., Тимошина В.Д., Тишкина М.И., Файзуллин З.Ф., Фархутдинов З.Ф., Фатхутдинов Р.Г., Фахретдинов Р.Х., Толстогузова Н.С., Хабибрахманов М.Х., Хазиева Г.Г., Хаертдинов И.А., Хаматшина Р.А., Хамзин Н.А., Хамидуллин Р.Г., Харисова Н.Г., Хасанов Ш.М., Хасанова A.M., Хивинцев В.Д., Чугунова А.К., Шаихов P.P., Шакуров Р.Х., Шакурова М. Г., Шарафутдинова З.А., Шереметьева Г.Д., Шишкина У.И., Шишкова Т.А., Юзлиева Л.А., Якупов М.Г. обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществам "Баштрансгаз" и "Газпром" о выдаче документов на владение акциями последнего; третье лицо - общество "Железобетон".

Решением суда от 25.07.2007 (резолютивная часть от 16.07.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не обжаловалось.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, истцы, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права (ст. 68, п. 2, 3 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), неприменение норм материального права, подлежащих применению (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5.1 "Стандартов эмиссии акции и облигации и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций") и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просят решение суда отменить. Заявители полагают, что ценные бумаги, принадлежавшие акционерам Туймазинского АО "Железобетон", считаются конвертированными в акции РАО "Газпром" с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица, то есть с 10.11.1996. По мнению истцов, выводы суда о том, что присоединение Туймазинского АО "Железобетон" к ДП "Баштрансгаз" РАО "Газпром" не привело к увеличению уставного капитала последнего, свидетельствуют о том, что действия ДП "Баштрансгаз" РАО "Газпром" и самого ОАО "Газпром" были направлены на умышленное причинение вреда акционерам Туймазинского АО "Железобетон".

Как следует из материалов дела, между дочерним предприятием "Баштрансгаз" общества "Газпром" и Туймазинским акционерным обществом "Железобетон" 18.04.1996 заключен договор присоединения N 551, по условиям которого Туймазинское акционерное общество "Железобетон" добровольно реорганизуется путем присоединения к дочернему предприятию общества "Газпром" с момента внесения органом государственной регистрации в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении действия присоединенного акционерного общества.

Стороны пришли к соглашению о том, что Туймазинское акционерное общество "Железобетон" на основании баланса по состоянию на 01.04.1996 и передаточного акта передает принадлежащие ему основные фонды, товарно-материальные ценности и оборотные средства на баланс дочернего предприятия "Баштрансгаз" общества "Газпром".

В силу подп. "в" п. 6 договора на дочернее предприятие общества "Газпром" возложена обязанность в целях защиты интересов акционеров Туймазинского акционерного общества "Железобетон" производить обмен его акций на акции общества "Газпром" пропорционально сумме приобретенных акций. Сторонами договора согласовано, что по получению решения правления общества "Газпром" о конвертации акций руководство предприятия "Баштрансгаз" письменно уведомляет акционеров о курсе конвертации и проводит перерегистрацию в установленном порядке (п. 8 договора).

Истцы, ссылаясь на наличие прямого одобрения обществом "Газпром" сделки по присоединению Туймазинского акционерного общества "Железобетон" на условиях договора присоединения от 18.04.1996 N 551, полагают, что у них возникло право на ценные бумаги общества "Газпром". Непредставление последним соответствующих документов, подтверждающих право истцов на владение акциями названного юридического лица, послужило основанием для их обращения в суд.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Реорганизация общества может быть осуществлена, в том числе в форме присоединения.

Согласно ч. 1, 2 ст. 17 названного Закона (в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ) присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества выносит также на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.

Отказывая в удовлетворении требований истцов, суд пришел к выводу о недоказанности ими статуса акционеров общества "Газпром", поскольку уставный капитал последнего в период первичной и вторичной эмиссий оставался неизменным. Кроме того, суд отметил, что договор присоединения от 18.04.1996 N 551, положенный в основу иска, не содержит количественных и качественных характеристик ценных бумаг присоединяемого общества. С учетом этого оснований полагать, что общества "Баштрансгаз" и "Газпром" обязаны предоставить истцам соответствующие документы, подтверждающие их право владения акциями, нет.

В материалах дела имеются изменения и дополнения к уставу предприятия по транспортировке и поставкам газа "Баштрансгаз" в части включения Туймазинского завода "Железобетон" в состав предприятия, утвержденные председателем правления общества "Газпром" Вяхиревым Р.И. 28.05.1996. Названные изменения в учредительные документы были зарегистрированы постановлением главы администрации Октябрьского района г. Уфы от 26.06.1996 N 1021.

Приказом от 21.08.1996 N 552 "О приемке имущества Туймазинского акционерного общества "Железобетон" на баланс дочернего предприятия "Баштрансгаз" общества "Газпром" предписано назначить приемочную комиссию и осуществить приемку от акционерного общества "Железобетон" основных средств, внеоборотных активов, запасов, затрат, денежных средств и расчетов в соответствии с порядком, определенным Федеральным законом "Об акционерных обществах" и условиями договора присоединения.

Согласно передаточному акту от 12.08.1996, утвержденному 01.10.1996 генеральным директором дочернего предприятия, произведена приемка-передача основных средств общей стоимостью 50394140411 руб.

На основании приказа от 18.10.1996 N 719 в состав предприятия по транспортировке и поставкам газа "Баштрансгаз" включен Туймазинский завод "Железобетон" как обособленное структурное подразделение.

При этом из постановления администрации Туймазинского района Республики Башкортостан от 10.11.2006 N 577 следует, что Туймазинское акционерное общество "Железобетон" перерегистрировано в Туймазинский завод "Железобетон" предприятия по транспортировке и поставкам газа "Баштрансгаз" Российского акционерного общества "Газпром" без права юридического лица.

В силу п. 2 ч. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" вопрос о реорганизации общества отнесен к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Из материалов дела следует, что соответствующее решение общим собранием акционеров общества "Газпром" не принималось.

Между тем, утверждение договора о присоединении решением общего собрания акционеров дочернего предприятия "Баштрансгаз" Российского акционерного общества "Газпром" нельзя признать надлежащим.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания полагать, что реорганизация Туймазинского акционерного общества "Железобетон" была одобрена решением общего собрания акционеров общества "Газпром".

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, факт прекращения и деятельности, и самого юридического лица - Туймазинского акционерного общества "Железобетон" - еще не свидетельствует о том, что акционеры названного общества на основании договора присоединения от 18.04.1996 N 551 приобрели статус акционеров общества "Газпром". Данное суждение подтверждается и тем обстоятельством, что в результате присоединения Туймазинского акционерного общества "Железобетон" уставный капитал общества "Газпром" остался неизменным.

Таким образом, исследовав представленные сторонами доказательства и дав им надлежащую правовую оценку, проверив доводы лиц, участвующих в деле, суд обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истцов.

При этом суд первой инстанции правильно указал на то, что истцами избран неверный способ защиты нарушенных прав (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанций, оснований для их переоценки нет.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного решение суда является законным и обоснованным, отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2007 (резолютивная часть от 16.07.2007) по делу N А07-55231/05-Г-ГЛШ/ШЭТ оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 декабря 2007 г. N Ф09-11095/06-С4

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве