Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 января 2011 г. по делу N А55-10299/2010 (ключевые темы: союзы - уставный капитал - дополнительные вклады - внеочередное собрание - номинальная стоимость)

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз-А",

на решение Арбитражного суда Самарской области от 18.08.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2010 по делу N А55-10299/2010,

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Союз-А" Савиновой Натальи Валентиновны к обществу с ограниченной ответственностью "Союз-А" о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Союз-А", с участием третьего лица Никулиной Людмилы Анатольевны,

установил:

Савинова Наталья Валентиновна (далее - Савинова Н.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Союз-А" (далее - ООО "Союз-А", ответчик, общество) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Союз-А" путем внесения участником Никулиной Людмилой Анатольевной дополнительного вклада в сумме 380000 рублей, признании уставного капитала ООО "Союз-А" равным 10000 рублей; признании за истцом права на долю в уставном капитале ООО "Союз-А" в размере 24% уставного капитала с номинальной стоимостью 2400 рублей.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.07.2010 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Никулина Людмила Анатольевна (далее - Никулина Л.А.).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.08.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2010, принят частичный отказ истца от иска в части требований: 1) обязания ООО "Союз-А" возвратить участнику общества Никулиной Л.А. 380000 рублей, внесенных в уставный капитал общества в качестве дополнительного вклада; 2) признания недействительными изменений, внесенных в устав и учредительный договор ООО "Союз-А", зарегистрированных ИФНС России по Советскому району г. Самары 04.05.2009; производство по делу в этой части прекращено; принято изменение истцом предмета иска; признано несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Союз-А" путем внесения участником Никулиной Л.А. дополнительного вклада в сумме 380000 рублей, что значит, что уставный капитал ООО "Союз-А" составляет 10000 рублей; признано за Савиновой Н.В. право на долю в уставном капитале ООО "Союз-А" в размере 24% уставного капитала номинальной стоимостью 2400 рублей.

ООО "Союз-А", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как не соответствующие нормам материального и процессуального права, фактическим обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Представитель ООО "Союз-А" и Никулиной Л.А. в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Савинова Н.В. в судебное заседание суда кассационной инстанции не явилась, извещена.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО "Союз-А" создано 28.06.2002. Участниками данного общества являются Савинова Н.В. с долей в размере 24% уставного капитала и Никулина Л.А. с долей в размере 76% уставного капитала.

В соответствии с протоколом внеочередного собрания участников ООО "Союз-А" N 6 от 23.01.2009 собранием участников в составе одного участника - Никулиной Л.А. принято решение об увеличении уставного капитала общества путем внесения дополнительных вкладов участниками: Никулиной Л.А. - 380000 рублей, Савиновой Н.В. - 120000 рублей. Датой окончания взноса установлено 23.03.2009.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО "Союз-А" N 7 от 20.04.2009 участником общества Никулиной Л.А. принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, согласно которым размер уставного капитала общества составил 390000 рублей, доля Никулиной Л.А. за счет внесенного дополнительного вклада увеличилась на 380000 рублей и составила 387600 рублей (99,38% уставного капитала общества), номинальная стоимость доли участника общества Савиновой Н.В. составила 2400 рублей (0,62% уставного капитала общества).

Савинова Н.В., считая, что сроки и порядок увеличения уставного капитала общества не соблюдены и в результате неправомерного увеличения уставного капитала общества принадлежащая ей доля уменьшилась с 24% до 0,62%, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, рассматривая спор, установили, что в определенный решением внеочередного собрания участников общества от 23.01.2009 срок дополнительный вклад внесла лишь один участник Никулина Л.А., второй участник Савинова Н.В. дополнительный вклад не внесла.

В этой связи суды первой и апелляционной инстанций на основании пунктов 2 и 2.2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) признали требования Савиновой Н.В. обоснованными.

Арбитражный суд кассационной инстанции считает необходимым согласиться с принятыми по делу судебными актами в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона N 14-ФЗ общее собрание участников указанного общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей его участников, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости - изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества (абзац третий пункта 1 статьи 19 Федерального закона N 14-ФЗ в редакции, действовавшей до 30.12.2008).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснили: несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что в определенный внеочередным собранием участников общества срок дополнительный вклад внесла лишь Никулина Л.А., Савинова Н.В. дополнительный вклад не внесла.

Таким образом, порядок и сроки увеличения уставного капитала общества, предусмотренные статьей 19 Федерального закона N 14-ФЗ, не были соблюдены.

В силу императивного характера данной нормы Закона уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада.

Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними. С учетом этого Закон требует единогласного решения общего собрания, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам. Такое решение участниками общества на внеочередном собрании участников от 23.01.2009 не принималось.

Изложенное соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в постановлении от 25.05.2010 N 446/10.

При таких обстоятельствах арбитражный суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 18.08.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2010 по делу N А55-10299/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 января 2011 г. по делу N А55-10299/2010

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Поволжского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании