(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 мая 2010 г. по делу N А65-21327/2009 Судами правомерно удовлетворено заявление о признании недействительным пункта мотивировочной части предписания органа по финансовым рынкам, поскольку ограничение срока проведения общего собрания временными рамками, установленными для публикации годовой бухгалтерской отчетности, свидетельствует о необоснованном ограничении права общества на проведение общего собрания и корпоративных прав акционеров на участие в управлении обществом (извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2010 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе, г. Казань,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 24.02.2010 по делу N А65-21327/2009,
по заявлению открытого акционерного общества "Уралкалий" о признании недействительным пункта 3 мотивировочной части предписания Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе от 13.05.2009 N 11-09-СВ-03/718-т,
установил:
открытое акционерное общество "Уралкалий" (далее - ОАО "Уралкалий", общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным пункта 3 мотивировочной части предписания Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (далее - РО ФСФР в ВКР, административный орган, ответчик) от 13.05.2009 N 11-09-СВ-03/718-т.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2009, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2010, заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми судебными актами, административный орган обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и принять по делу новый судебный акт.
В отзыве на кассационную жалобу заявитель, полагая судебные акты судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В заявлении, поступившем в суд кассационной инстанции 21.05.2010, ОАО "Уралкалий" просит рассмотреть дело без участия их представителя.
Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителя административного органа, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует, по результатам выездной плановой проверки РО ФСФ России в ВКР выдало ОАО "Уралкалий" предписание, которым, в частности, обязало общество принять меры по недопущению нарушения законодательства о рынке ценных бумаг при раскрытии информации. При этом, по мнению РО ФСФР России в ВКР, ОАО "Уралкалий" неправомерно осуществляло публикацию в средствах массовой информации бухгалтерской отчетности за 2005, 2006, 2007 гг. в период после 1 июня года, следующего за отчетным.
Признавая предписание в оспариваемой части недействительным, суд первой инстанции обоснованно исходил из нижеследующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах") открытое акционерное общество обязано раскрывать информацию, в том числе, в виде годовой бухгалтерской отчетности. Статьей 16 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон "О бухгалтерском учете") предусмотрено, что открытые акционерные общества обязаны публиковать годовую бухгалтерскую отчетность не позднее 01 июня года, следующего за отчетным.
Согласно пункту 1.3 Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 28 ноября 1996 года N 101 "О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами" публикация бухгалтерской отчетности производится после ее утверждения общим собранием акционеров.
В силу статьи 47 Закона "Об акционерных обществах" годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Пунктом 8.1 Устава ОАО "Уралкалий" предусмотрены те же сроки проведения общего собрания акционеров. Таким образом, годовое общее собрание акционеров общества может быть проведено в период с 1 марта и по 30 июня года, следующего за отчетным.
Суд апелляционной инстанции в своем постановлении указал, что суд первой инстанции сделал правильный вывод о наличии противоречий между положениями Закона "О бухгалтерском учете", распространяющими свое действие на всех юридических лиц Российской Федерации, и содержащими общие нормы, и положениями Закона "Об акционерных обществах" в части специальных норм о сроке проведения годового общего собрания акционеров. Учитывая, что срок публикации годовой бухгалтерской отчетности открытым акционерным обществом находится в тесной связи с датой проведения общего собрания акционеров, приоритет имеют специальные нормы Закона "Об акционерных обществах".
Данный вывод согласуется и с правовой позицией Министерства финансов Российской Федерации, изложенной в письме от 02.09.2008 N 03-11-04/2/131: при несоответствии положений законодательства о бухгалтерском учете и акционерного законодательства следует исходить из того, что законодательство о бухгалтерском учете устанавливает порядок ведения бухгалтерского учета для всех юридических лиц; при этом законодательство об акционерных обществах является специальным.
В части довода РО ФСФР в ВКР о наличии у ОАО "Уралкалий" возможности по проведению общего собрания акционеров в срок до 1 июня года, следующего за отчетным, судами обоснованно отмечено, что из статьи 48 Закона "Об акционерных обществах" видно, что компетенция общего собрания акционеров не исчерпывается утверждением годовой бухгалтерской отчетности общества.
При таких обстоятельствах ограничение срока проведения общего собрания временными рамками, установленными для публикации годовой бухгалтерской отчетности в целях реализации положений Закона "О бухгалтерском учете", свидетельствует о необоснованном ограничении права общества на проведение общего собрания и корпоративных прав акционеров на участие в управлении обществом.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 24.02.2010 по делу N А65-21327/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 мая 2010 г. по делу N А65-21327/2009
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Поволжского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника
Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании
Обзор документа
ОАО обязано публиковать годовую бухотчетность не позднее 1 июня года, следующего за отчетным. Это закреплено в ст. 16 Закона о бухучете. Отделение ФСФР России выдало обществу предписание, где указывалось, что ОАО неправомерно публиковало бухотчетность после 1 июня.
Суд федерального округа согласился с нижестоящими инстанциями, которые посчитали, что данный вывод отделения ФСФР России неверен.
Бухотчетность ОАО публикуется после того, как ее утвердило общее собрание акционеров.
В силу ст. 47 Закона об АО годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 2 и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года (т. е. с 1 марта и по 30 июня года, следующего за отчетным).
Таким образом, есть противоречие между Законом о бухучете, который содержит общие положения для всех юрлиц, и специальными нормами Закона об АО. Срок публикации годовой бухотчетности ОАО тесно связан с датой, когда проводится общее собрание акционеров. Поэтому приоритет имеют положения Закона об АО. Минфин России придерживается этой же позиции (письмо от 02.09.2008 N 03-11-04/2/131).
Компетенция общего собрания акционеров не исчерпывается утверждением годовой бухотчетности. Срок, в который оно проводится, нельзя ограничивать рамками, установленными для ее публикации.
