Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 августа 2010 г. по делу N А72-19641/2009 Дело о признании недействительным договора и взыскании денежных средств направлено на новое рассмотрение, поскольку суд признал договор уступки права требования без учета позиции вышестоящего суда (извлечение)

Справка

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РосПромЭкспертиза", г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.03.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010 по делу N А72-19641/2009,

по исковому заявлению областного государственного унитарного предприятия "Ульяновскоблгазстрой", г. Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-торговая компания "СимбирскСтройСервис", г. Ульяновск, обществу с ограниченной ответственностью "РосПромЭкспертиза", г. Ульяновск, о признании недействительным договора и взыскании денежных средств,

установил:

областное государственное унитарное предприятие "Ульяновскоблгазстрой" (далее - ОГУП "Ульяновскоблгазстрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-торговая компания "СимбирскСтройСервис" (далее - ООО "СТК "СимбирскСтройСервис") и обществу с ограниченной ответственностью "РосПромЭкспертиза" (далее - ООО "РосПромЭкспертиза") о признании недействительным договора уступки права требования от 10.07.2009 и взыскании денежных средств.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.03.2010 исковые требования удовлетворены частично: договор уступки права требования от 10.07.2009, заключенный между ООО "Строительно-торговая компания "СимбирскСтройСервис", ООО "РосПромЭкспертиза" и ОГУП "Ульяновскоблгазстрой", признан недействительным. В остальной части иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.03.2010 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "РосПромЭкспертиза" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просило решение и постановление изменить в части признания недействительным договора уступки права требования от 01.07.2009, отказать в иске в полном объеме.

В кассационной жалобе заявитель указал на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность решения и постановления, на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, считает решение и постановление подлежащими отмене в части признания договора уступки права требования от 10.07.2009 недействительным с передачей дела на новое рассмотрение в отмененной части.

Как следует из материалов дела, 11.01.2009 между истцом (заказчик) и ООО "СТК "СимбирскСтройСервис" (подрядчик) заключен договор подряда, согласно которому подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика ремонтные работы на объекте, расположенном по адресу: г. Ульяновск, ул. К. Маркса, 22 и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. Стоимость работ составила 487500 руб. Срок выполнения работ установлен до 30.01.2009.

26.01.2009 работы были выполнены в полном объеме, о чем свидетельствует акт приема-передачи выполненных работ (л.д. 39).

Истец за период с февраля по июль 2009 года произвел частичную оплату по указанному договору на сумму 131000 руб. (л.д. 40-44).

10.07.2009 между ООО "СТК "СимбирскСтройСервис", ООО "РосПромЭкспертиза" и ОГУП "Ульяновскоблгазстрой" заключен договор уступки права требования на сумму 366500 руб. (л.д. 36).

Согласно условий указанного договора кредитор в лице ООО "СТК "СимбирскСтройСервис" передало, а новый кредитор в лице ООО "РосПромЭкспертиза" приняло на себя право требования долга от должника - ОГУП "Ульяновскоблгазстрой" на сумму 366500 руб. по договору подряда от 11.01.2009, заключенному между ОГУП "Ульяновскоблгазстрой" и ООО "СТК "СимбирскСтройСервис".

Истец ОГУП "Ульяновскоблгазстрой", обращаясь в суд, просил признать недействительным договор уступки права требования от 10.07.2009 и взыскании денежных средств, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка является крупной, и в нарушение пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон N 161-ФЗ) не согласована с представителем собственника - Департаментом государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области.

В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ для унитарного предприятия крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Учитывая, что общая стоимость заключенного между сторонами договора подряда от 11.01.2009 (487500 руб. 00 коп.) на дату предъявления иска в суд превышает 10% уставного капитала истца, суд первой инстанции пришел к выводу о крупном характере указанной сделки.

В пункте 3 статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ установлено, что решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия. Доказательств согласования с собственником имущества муниципального предприятия указанной сделки в дело не представлено.

Поскольку договор подряда от 11.01.2009 заключен с нарушением требований статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ, суды признали его недействительным (ничтожным).

Ввиду недействительности договора подряда был признан недействительным и договор уступки права требования.

Суды пришли к выводу, что поскольку договор подряда от 11.01.2009 является недействительным (ничтожным), а также учитывая то, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), тем самым ООО "РосПромЭкспертиза" передано от ООО "СТК "СимбирскСтройСервис" не только недействительное право, но и сама сделка уступки права требования от 10.07.2009 является недействительной в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

Данный вывод судебная коллегия признает ошибочным, поскольку последний основан на неправильном толковании норм материального права.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка права требования).

Согласно статье 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Согласно разъяснением, изложенным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

При таких обстоятельствах суд признал договор уступки права требования без учета позиции, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение которого отменено.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями отмены решения арбитражного суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции является несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права.

Так как, фактические обстоятельства, имеющие значение для данного дела, установлены судом без их полного и всестороннего исследования и правовой оценки, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает принятые по делу судебные акты подлежащими отмене в части признании договора уступки права требования недействительным на основании частей 1, 2 статьи 288 АПК РФ с направлением дела в данной части на новое рассмотрение.

Суду при новом рассмотрении необходимо учесть изложенное, выполнить требования о всестороннем, полном и объективном исследовании доказательств, вынести законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 288, 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.03.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010 по делу N А72-19641/2009 отменить в части признания недействительным договора уступки права требования от 10.07.2009, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Строительно-торговая компания "СимбирскСтройСервис", обществом с ограниченной ответственностью "РосПромЭкспертиза" и областным государственным унитарным предприятием "Ульяновскоблгазстрой".

В данной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

В остальной части решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.03.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010 по делу N А72-19641/2009 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 августа 2010 г. по делу N А72-19641/2009

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Поволжского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании