Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 февраля 2010 г. по делу N А70-5199/2009 Отказывая частично в удовлетворении требования об обязании ответчика представить истцу возможность ознакомиться и снять копии с документов о финансово-хозяйственной и внутренней деятельности общества, суд исходил из отсутствия доказательств того, что спорные документы были запрошены истцом во внесудебном порядке и ответчиком нарушено его право на получение информации о деятельности общества (извлечение)

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2010 г.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Немецкие НАСОСЫ" (далее - ООО "Немецкие НАСОСЫ") Н.Т.Н. обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ООО "Немецкие насосы" об обязании представить заверенные копии всех документов о финансово-хозяйственной и внутренней деятельности ООО "Немецкие НАСОСЫ" за период с 01.01.2008 по 30.04.2009, в том числе: протоколы всех общих собраний участников общества с момента создания общества по настоящее время; договоры, заключенные между ООО "Немецкие НАСОСЫ" и ООО "Грундфос", со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; бухгалтерский баланс (форма N 1); отчет о прибылях и убытках (форма N 2); отчет об изменениях капитала (форма N 3): отчет о движении денежных средств (форма N 4); приложение к бухгалтерскому балансу (форма N 5); отчет о целевом использовании полученных средств (форма N 6).

В заявлении от 22.06.2009 об изменении предмета иска истец просил суд обязать ООО "Немецкие НАСОСЫ" предоставить ему возможность ознакомиться и снять копии со следующих документов: учредительных документах ООО "Немецкие НАСОСЫ", со всеми внесенными в них изменениями и дополнениями за период с 24.09.2001 по 10.05.2009; протоколов общих собраний участников ООО "Немецкие HACOCЫ" за период с 24.09.2001 по 10.05.2009; всех договоров финансово-хозяйственный деятельности ООО "Немецкие НАСОСЫ" за период 01.01.2006 по 10.05.2009, в том числе ежегодных договоров, заключенных между ООО "Немецкие НАСОСЫ" и ООО "Грундфос"; оборотно-сальдовых ведомостей по счетам, карточек счетов и других-регистров бухгалтерского учета за период с 01.01.2006 по 31.03.2009; бухгалтерских балансов (ф.К 1 по ОКУ/1) с расшифровкой всех статей баланса за период с 01.01.2006 по 31.03.2009; отчета о прибылях и убытках за период с 01.01.2006 по 31.03.2009; всех платежных документов по всем банковским счетам за период с 01.01.2006 по 31.03.2009; деклараций по налогу на имущество, НДС и налогу на прибыль за период с 01.01.2006 по 31.03.2009; книг покупок и книг продаж за период 01.01.2006 по 10.05.2009; перечня основных средств, находящихся в собственности ООО "Немецкие НАСОСЫ" (точное наименование, марка, модель, дата изготовления, балансовая и остаточная стоимость); расшифровки на последнюю отчетную дату дебиторской задолженности с указанием сроков возникновения, наличия просроченной задолженности и оценкой вероятности ее погашения; списка аффилированных лиц ООО "Немецкие НАСОСЫ".

Суд первой инстанции принял изменение истцом предмета иска.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 06.08.2009 по делу N А70-5199/2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Восьмой арбитражный апелляционный суд постановлением от 05.11.2009 решение изменил, изложив его в следующей редакции:

"Обязать общество с ограниченной ответственностью "Немецкие НАСОСЫ" предоставить Н.Т.Н. для ознакомления договоры, относящиеся к финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью "Немецкие НАСОСЫ", за 2008 год, декларации по налогу на прибыль за 2008 год и 1 квартал 2009 года.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Немецкие НАСОСЫ" предоставить Н.Т.Н. копии протоколов общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью "Немецкие НАСОСЫ" за период с 24.09.2001 по 10.05.2009.

В удовлетворении остальной части иска отказать".

В кассационной жалобе Н. Т.Н. просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя, обжалуемое постановление апелляционной инстанции не соответствует фактическим обстоятельствам дела и принято с нарушением пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью.

Вывод апелляционного суда о том, что истец не представил в суд доказательств обращения к ответчику с требованием о предоставлении для ознакомления документов, перечисленных в заявлении об изменении предмета иска, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, установленным судом первой инстанции, и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, Н.Т.Н. является участником ООО "Немецкие НАСОСЫ" с долей в уставном капитале общества в размере 42 % (л.д. 7-22, 36-38, 48-55, 73-88).

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Аналогичное правило закреплено в пункте 4.1. устава ООО "Немецкие НАСОСЫ".

Порядок ознакомления с информацией о деятельности общества определен статьей 15 Устава ООО "Немецкие НАСОСЫ".

Согласно пункту 15.5. статьи 15 устава ООО "Немецкие НАСОСЫ" общество обязано хранить документы в соответствии с перечнями, установленными Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", иными федеральными законами и правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и генерального директора. Общество хранит документы по месту нахождения генерального директора общества.

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с их изменениями, а также с другой информацией о деятельности общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 15.6. статьи 15 устава ООО "Немецкие НАСОСЫ").

Перечень документов, которые обязано хранить общество с ограниченной ответственностью, содержится в статьях 9, 10 и 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете", статьях 12, 36, 37, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 3 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано по требованию участника предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества.

Согласно пункту 3 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано предоставить участнику копии документов, перечисленных в данном пункте Закона.

В соответствии с пунктом 6 статьи 37 названного Закона по требованию участников общества им выдаются выписки из протоколов общих собраний участников общества, удостоверенные исполнительным органом общества.

Статьей 50 Закона установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.

По смыслу данных правовых норм объем документации общества с ограниченной ответственностью, с которой участник вправе ознакомиться, не ограничен. Однако определенный законом перечень документов, копии которых могут быть направлены участнику, является исчерпывающим.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что указание в статьях 12, 36 и 37 Федеральною закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на право получения участником от общества прямо укачанных в Законе копий документов, не ограничивает право участника на ознакомление и самостоятельное снятие копий с любых других документов общества.

Апелляционный суд, проверяя законность решения суда первой инстанции, обоснованно указал, что законодательство, действовавшее на момент возникновения спора и его разрешения судом первой инстанции, устанавливало закрытый перечень документов, обязанность по предоставлению копий которых была возложена на общество с ограниченной ответственностью.

Как правильно отметил суд апелляционной инстанции, по иску об обязании общества с ограниченной ответственностью предоставить документы для ознакомления участник общества должен представить доказательства того, что такие документы были запрошены им во внесудебном порядке и ответчиком нарушено его право на получение информации о деятельности общества.

Между тем, из имеющихся в деле заявлений Н. Т.Н., адресованных ООО "Немецкие НАСОСЫ", о предоставлении информации и копий документов от 15.05.2009 (л.д. 23), от 21.05.2009 (л.д. 24), от 25.05.2005 (л.д. 47) не следует, что истец обращался к ответчику с требованием о предоставлении для ознакомления документов, перечисленных в заявлении об изменении предмета иска.

Следовательно, вывод апелляционного суда о том, что право истца на получение доступа к указанным документам не может считаться нарушенным ответчиком, является правильным.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что часть запрашиваемой по настоящему делу информации о деятельности ООО "Немецкие НАСОСЫ" была предоставлена ответчиком истцу для ознакомления согласно реестрам от 23.05.2009 и от 25.06.2009.

Суд апелляционной инстанции также справедливо отметил, что истец был ознакомлен с учредительными документами ООО "Немецкие НАСОСЫ" за период с 2001 по 2009 годы, о чем свидетельствует его подпись в реестре от 23.05.2009 (л.д.28).

Проверяя соответствие требований истца положениям статей 36, 37, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставу Общества, суд апелляционной инстанции установил, что на стороне ответчика имеется обязанность предоставить истцу возможность ознакомления с договорами, относящимися к финансово-хозяйственной деятельности общества, за 2008 год; декларациями по налогу на прибыль за 2008 год и 1 квартал 2009 года, которые истец запрашивал у ответчика до обращения с настоящим иском в суд и которые не были предоставлены ответчиком.

Из числа документов, которые истец просил ответчика предоставить ему для ознакомления до обращения с настоящим иском в суд, истец в соответствии с положениями статей 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" имеет право получить копии протоколов общих собраний участников общества за период с 24.09.2001 по 10.05.2009.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции обоснованно изменил решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований в полном объеме, указав на нарушение судом норм материального права.

Обстоятельства дела исследованы судом апелляционной инстанции всесторонне и полно, выводы суда соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений или неправильного применения судом апелляционной инстанции при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба подлежит отклонению.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2009 по делу N А70-5199/2009 Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 февраля 2010 г. по делу N А70-5199/2009

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании