(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 февраля 2011 г. по делу N А54-7066/09С16 (ключевые темы: совет директоров - общее собрание акционеров - годовое общее собрание - закон об акционерных обществах - генеральный директор)
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Х.А.А. - М.Л.В. - представитель (дов. от 14.07.09); от ответчика: ОАО "К" - Ж.М.Б. - представитель (дов. от 23.03.10); от третьих лиц: Е.М.Ю. - Н.Е.С. - представитель (дов. от 01.06.2010); В.В.М. - Т.М.Ю. - представитель (дов. от 08.12.2009); Н.Е.С. - представитель (дов. от 14.10.10);
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Х.А.А., Д.А.В., ОАО "К", Ш.В.И., К.П.В. на решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2010 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010 года по делу N А54-7066/09С16, установил:
Х.А.А., г. Рязань, обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "К", г. Рязань, о признании недействительным решения совета директоров ОАО "К" от 25.04.2001 о назначении Х.В.И. генеральным директором ОАО "К".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "У", Б.Е.В., Ш.В.И., Д.А.В., К.П.В., Е.М.Ю., Б.Г.И., Г.В.И., В.В.М.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2010 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010 решение суда от 21.07.2010 оставлено без изменения.
Не соглашаясь с судебными актами, Х.А.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 21.07.2010 и постановление апелляционной инстанции от 04.10.2010 отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.
В обоснование жалобы истец указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.
Ответчик ОАО "К" и третьи лица Д.А.В., К.П.В., Ш.В.И. также обратились в суд с кассационными жалобами и просят решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010 изменить, исключив из мотивировочной части данных судебных актов указания на то, что 25.04.2001 состоялось заседание совета директоров с повесткой дня об избрании генерального директора; согласно протоколу совета директоров на заседании присутствовали семь членов совета директоров, которыми единогласно было принято решение об избрании исполняющим обязанности генерального директора ОАО "К" Х.В.И.; по состоянию на 25.04.2001 совет директоров был уполномочен принимать решения о назначении генерального директора ОАО "К". В обоснование жалобы заявители ссылаются на то, что указанные выводы судов противоречат фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нарушают их права и законные интересы.
В судебном заседании представители истца и ОАО "К" поддержали доводы заявленных кассационных жалоб.
Представители третьих лиц Е.М.Ю. и В.В.М., возражая доводам жалоб, просили оставить судебные акты без изменения.
Представители других лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:
Х.А.А., по состоянию на 25.04.2001, являлся владельцем 41 734 штук обыкновенных акций ОАО "К", что подтверждено выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "К".
25.04.2001 состоялось заседание совета директоров ОАО "К", в повестку дня которого включен вопрос об избрании генерального директора общества.
Согласно протоколу заседания совета директоров от 25.04.2001 на нем присутствовало семь членов совета директоров, которыми единогласно принято решение об избрании генеральным директором ОАО "К" Х.В.И.
Ссылаясь на то, что решение совета директоров ОАО "К" об избрании генерального директора общества принято с нарушением требований ст. 66 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер Х.А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Давая оценку заявленному иску, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.
Суды исходили из того, что по состоянию на 25.04.2001 совет директоров ОАО "К" был полномочен принимать решение о назначении генерального директора общества; полномочия генерального директора общества, избранного обжалуемым решением, прекратились в связи с избранием последующими решениями совета директоров ОАО "К" от 15.09.2006, от 10.12.2009 генеральным директором общества иных лиц.
Кроме того, судами указано, что истцом не были представлены доказательства причинения ему каких-либо убытков либо возникновения иных неблагоприятных последствий в результате принятия оспариваемого решения совета директоров, нарушения этим решением его прав и законных интересов.
Однако суд кассационной инстанции не может признать данные выводы обоснованными, сделанными с учетом установления и оценки всех существенных для дела обстоятельств.
В соответствии с пунктом 1 статьи 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Согласно пункту 1 статьи 47 указанного Федерального закона годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
Таким образом, исходя из положений указанных правовых норм, в случае непроведения собрания акционеров в установленные сроки, полномочия совета директоров общества прекращаются, и он не вправе принимать какие-либо решения, за исключением решений по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
В тоже время, делая вывод о том, что совет директоров общества ОАО "К" был полномочен принимать обжалуемое решение, поскольку на дату его принятия 25.04.2001 не существовало вступившего в законную силу судебного акта о признании состава этого совета директоров нелегитимным, суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание положения приведенных норм права, ненадлежащем образом проверили данное обстоятельство, исходя из оснований заявленного акционером Х.А.А. иска.
Суды не установили, проводилось ли общее собрание акционеров ОАО "К", на котором был избран совет директоров в составе, подписавшем решение от 25.04.2001.
При рассмотрении дела судами не было не учтено, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N 54-4049/2009-С9 было установлено, что в период с 2000 по 2003 годы общие собрания акционеров ОАО "К" не проводились, совет директоров общества не избирался. Созываемые за период с 1998 г. по 2004 г. общие собрания акционеров ОАО "К" не состоялись из-за отсутствия кворума, что подтверждено сообщением территориального отдела РО ФСФР России в ЦФО по Рязанской области.
В силу пункта 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, устава общества в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Федеральном законе "Об акционерных обществах" (статьи 53, 55), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
В обоснование иска о признании недействительным решения совета директоров ОАО "К" от 25.04.2001 об избрании генерального директора общества истец сослался на принятие этого решения с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", нарушение прав акционера на управление делами общества.
Таким образом, приведенные истцом обстоятельства подлежали проверке и установлению в рамках настоящего дела, независимо от утраты актуальности вопроса о юридической силе решения совета директоров ОАО "К" от 25.04.2001.
С учетом изложенного принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела, суду следует учесть изложенное, дать надлежащую оценку доводам и возражениям сторон, и, установив существенные для правильного рассмотрения спора обстоятельства, вынести законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
Решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010 по делу N А54-7066/09С16 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 февраля 2011 г. по делу N А54-7066/09С16
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Центрального округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника
Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании
Обзор документа
Кассационная инстанция отменила акты нижестоящих судов, не признавших решение совета директоров АО недействительным. Она направила дело на новое рассмотрение, указав следующее.
Согласно п. 1 ст. 66 Закона об АО члены совета директоров (наблюдательного совета) избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания последних. Если оно не было проведено в установленные законом сроки, полномочия совета директоров прекращаются. Это не касается функций по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
В силу п. 1 ст. 47 закона данное собрание проводится в сроки, определяемые уставом АО, но не ранее чем через 2 и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.
Таким образом, если собрание акционеров не проведено в установленные сроки, то полномочия совета директоров прекращаются. Он не вправе принимать какие-либо решения, кроме названных выше.
Судебными актами по другому делу, вступившими в силу, было установлено, что с 2000 г. по 2003 г. общие собрания акционеров не проводились, совет директоров не избирался. Созываемые с 1998 г. по 2004 г. общие собрания не состоялись из-за отсутствия кворума.
Требование признать решение совета директоров недействительным может быть заявлено и тогда, когда его оспаривание не предусмотрено Законом об АО. Речь идет о случаях, когда решение не соответствует нормативно-правовым актам и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
