Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 декабря 2010 г. по делу N А14-4470/2010/176/28 (ключевые темы: егрюл - 129-фз - переход доли - сведения о юридическом лице - уставный капитал)

Справка

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от заявителя - Х.М.И. - представителя, (дов. от 01.06.2010), от Инспекции - не явились, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.10 г. по делу N А14-4470/2010/176/28, установил:

Закрытое акционерное общество "К" (далее - ЗАО "К", Общество, заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции ФНС РФ N 12 по Воронежской области (далее - Инспекция) о признании недействительным решения от 10.02.10 г. об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.07.10 г. заявление удовлетворено.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить состоявшийся по делу судебный акт, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, ООО "К" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.11.07 г. Участником ООО "К" являлось ЗАО "К" (с номинальной стоимостью доли в уставном капитале 100 000 руб.).

26.03.09 г. между ЗАО "К" (продавец) и ОАО "Концерн "С" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "К", согласно которому продавец передал в собственность покупателю часть своей доли в уставном капитале ООО "К" номинальной стоимостью 26 000 руб., составляющую 26% уставного капитала.

31.03.2009 сторонами договора составлен акт приема-передачи доли в уставном капитале ООО "К", в котором указано о полном расчете за проданную долю.

03.02.10 г. в Инспекцию от ЗАО "К" поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы и касающиеся перехода доли в размере 26%, номинальной стоимостью 26 000 руб. ЗАО "К" к ОАО "Концерн "С" на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Решением налогового органа от 10.02.10 г. заявителю отказано в государственной регистрации юридического лица со ссылкой на положения п.п. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.01 г. N 129-ФЗ (далее - Закон) в связи с непредставлением определенных п. "а" ст. 12 Закона документов, необходимых для государственной регистрации.

Из ненормативного акта налогового органа следует, что в заявление по форме N Р14001 подписано одним заявителем - участником, продающим часть доли - ЗАО "К" в лице генерального директора Г.Н.А. Сведения о заявителе, приобретающем долю - ОАО "Концерн "С" не представлены.

Не согласившись с решением Инспекции, Общество обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные сторонами, и, правильно применив нормы материального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора.

На основании ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативных правовых актов государственных органов недействительными, необходимо одновременное соблюдение следующих условий: несоответствие ненормативного правового акта закону и нарушение прав и охраняемых законом интересов заявителя.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно п.п. "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 названного Федерального закона.

Согласно п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

В силу п. 1.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Таким образом, в перечень лиц, которые могут быть заявителями при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, включены руководитель юридического лица, участник общества.

При этом положения п. 1.4 Закона N 129-ФЗ не содержат нормы об обязательности подписания заявления приобретателем доли и отчуждающим лицом (обеими сторонами).

С 01.07.09 г. вступил в законную силу Федеральный закон "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" от 30.12.08 г. N 312-ФЗ. Указанным Федеральным законом внесены изменения, в том числе, в пункт 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, дополненный абзацем 2, согласно которому заявителем также может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности.

Согласно рекомендациям, содержащимся в п. 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.10 г., если до 01.07.09 г. доля одного лица перешла к другому, однако, до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.09 г. внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о регистрации юридических лиц в редакции Закона N 312-ФЗ. В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество.

Как установлено судом, представленное в регистрирующий орган заявление формы Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества, подписано Г.Н.А., являющейся одновременно и руководителем ЗАО "К" и участником ООО "К". Подлинность подписи Г.Н.А. засвидетельствована в нотариальном порядке.

Также следует отметить, что заявителем на государственную регистрацию представлены все необходимые документы в соответствии с требованиями ст. 17 Закона N 129-ФЗ, в том числе договор купли-продажи доли в уставном капитале от 26.03.09 г., подтверждающий основание перехода доли.

При таких обстоятельствах, вывод суда о том, что отказ в государственной регистрации юридического лица при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, является неправомерным, нарушающим права и законные интересы ЗАО "К", следует признать правильным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по сути являются позицией Инспекции по настоящему спору, направлены на переоценку доказательств, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого решения суда по изложенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого решения, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 20 июля 2010 года по делу N А14-4470/2010/176/28 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции ФНС РФ N 12 по Воронежской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 декабря 2010 г. по делу N А14-4470/2010/176/28

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Центрального округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании