(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 апреля 2010 г. N Ф03-1883/2010 по делу N A51-19035/2009 В удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи акций общества, применении последствий недействительности сделки, вернув стороны в первоначальное положение отказано в связи с необоснованностью заявленных требований (извлечение)
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии: от ЗАО "Михайловский Бройлер", А.В. Куркина и ОАО "Птицефабрика "Надеждинская": Т.А. Деревнина, представитель по доверенностям б/н от 20.10.2009, 19.11.2009, от 26.10.2009 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хариса Алексея Геннадьевича на решение от 11.12.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2010 по делу N А51-190.35/2009 Арбитражного суда Приморского края, по иску Хариса Алексея Геннадьевича, к закрытому акционерному обществу "Михайловский Бройлер", Куркину Андрею Викторовичу третьи лица: открытое акционерное общество "Птицефабрика "Надеждинская", о признании недействительным договора
Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2010 г.
Харис Алексей Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к закрытому акционерному обществу "Михайловский Бройлер" (далее - ЗАО "Михайловский Бройлер"), Куркину Андрею Владимировичу о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО "Птицефабрика "Надеждинская" в количестве 49484 штук, заключенного 15.07.2009 между ЗАО "Михайловский Бройлер" и А.В. Куркиным, применении последствий недействительности сделки, вернув стороны в первоначальное положение, а именно: обязать ЗАО "Михайловский Бройлер" перечислить А.В. Куркину полученные по сделке средства, а А.В. Куркину вернуть ЗАО "Михайловский Бройлер" акции ОАО "Птицефабрика "Надеждинская" в количестве 49484 штук.
Исковые требования акционера ЗАО "Михайловский Бройлер" А.Г. Хайрис мотивированы тем, что договор купли-продажи акций ОАО "Птицефабрика "Надеждинская" заключен с нарушением подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ от 26.12.1995 N208-ФЗ) и пункта 15.2 Устава общества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Птицефабрика "Надеждинская" (далее -ОАО "Птицефабрика "Надеждинская").
Решением арбитражного суда от 11.12.2009, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе А.Г. Харис просит судебные акты отменить как принятое с нарушением норм материального (п.п. 17.1 п.1 ст. 65 ФЗ от 26.12.1995 N208-ФЗ) и процессуального права, и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о неправомерности выводов судов о том, что при заключении договора купли-продажи акций от 15.07.2009 ОАО "Птицефабрика "Надеждинская" ответчиками не нарушен установленный законом порядок. Считает, что суд первой инстанции ошибочно придал значение тому обстоятельству, что совет директоров ЗАО "Михайловский Бройлер" впоследствии одобрил сделку купли-продажи акции ОАО "Птицефабрика "Надеждинская", поскольку генеральный директор общества при заключении договора действовал с превышением полномочий и с нарушением действующего законодательства. Кроме того, оспариваемая сделка нарушает права истца как акционера ЗАО "Михайловский Бройлер", в частности, право на управление обществом.
В отзыве на кассационную жалобу представитель ЗАО "Михайловский Бройлер", возражая относительно ее доводов и, считая выводы суда соответствующими материалам дела и закону, просил оставить решение и постановление без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ЗАО "Михайловский Бройлер", А.В. Куркина, ОАО "Птицефабрика "Надеждинская" привел возражения по доводам кассационной жалобы. Дополнительно пояснил, что покупатель акций А.В. Куркин является добросовестным контрагентом по договору. Кроме того, истец не доказал возникновение у него убытков в связи с заключением обществом оспариваемого договора.
Истец, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечил.
Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных в статье 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что между ЗАО "Михайловский Бройлер" (продавец) и А.В. Куркиным (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 15.07.2009, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать покупателю 49484 штуки обыкновенных именных акций ОАО "Птицефабрика "Надеждинская", государственный регистрационный номер 1-01-32289-F от 24.11.2004, номинальной стоимостью 100 руб., по цене за одну ценную бумагу 10 руб. 29 коп., всего на сумму 509190 руб. 36 коп., а А.В. Куркин оплатить указанную стоимость в течение одного года с момента подписания договора и принять ценные бумаги в собственность.
А.Г. Харис, акционер ЗАО "Михайловский Бройлер", считая, что договор купли-продажи акций от 15.07.2009 является недействительной (ничтожной) сделкой, так как заключен с нарушением требований подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ и пунктов 33, 15.2 Устава общества обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав представленные в деле доказательства, суд установил, что сделка сторонами исполнена, совет директоров ЗАО "Михайловский Бройлер" 27.11.2009 принял решение об одобрении договора купли-продажи акций ОАО "Птицефабрика "Надеждинская".
Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг ОАО "Птицефабрика "Надеждинская" по состоянию на 09.11.2009 акционерами эмитента являются ЗАО "Михайловский Бройлер", владеющее 445 360 штук обыкновенных именных акций, что составляет 90,01 % уставного капитала, и А.В. Куркин, владеющий 49484 шт. обыкновенных именных акций, составляющих 9.99 % уставного капитала.
В соответствии с подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ (в редакции, действующей в спорный период) к компетенции совета директоров относятся вопросы принятия решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 данного закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.
Вместе с тем ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ не содержит определения понятий "участие" и "прекращение участия" в других организациях, и не определяет, в отличие от положений статьи 48 Закона, о какого рода организациях идет речь.
С учетом изложенного суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что после продажи 49484 обыкновенных акций ответчик остался акционером ОАО "Птицефабрика "Надеждинская", владеющим 90,1% уставного капитала данного общества, на основании чего пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи акций от 15.07.2009 недействительным и применения последствий недействительности (ничтожной) сделки по заявленному основанию.
Кроме того, истец не представил доказательств, подтверждающих, что заключением названной сделки затронуты его законные права и интересы либо ему причинены убытки.
Таким образом, выводы суда об установленных им обстоятельствах соответствуют представленным в деле доказательствам и закону.
В этой связи отклоняются доводы заявителя жалобы о неправильном применении судами положений подпункта 17.1 пункта 1 статьи 65 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ, статьи 168 АПК РФ, как противоречащие материалам дела.
Судами правильно применены нормы материального права и не допущено нарушений норм процессуального права, поэтому не имеется оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:
Решение от 11.12.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2010 по делу NА51-19035/2009 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 апреля 2010 г. N Ф03-1883/2010 по делу N A51-19035/2009
Текст Постановление предоставлено Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Текст приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника
Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании
Обзор документа
Акционер оспаривал договор купли-продажи, заключенный АО. По условиям сделки общество отчуждало покупателю акции другого АО.
Кассационная инстанция оставила в силе акты судов, не удовлетворивших иск акционера.
Последний ссылался на то, что при заключении договора был нарушен пп. 17.1 п. 1 ст. 65 Закона об АО. В силу данной нормы решения об участии общества в других организациях или его прекращении принимаются советом директоров, если это не отнесено к компетенции исполнительных органов АО. Исключение - участие в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций (решение принимается общим собранием акционеров).
Вместе с тем закон не определяет, что считать участием в других организациях (его прекращением). Он не устанавливает, о какого рода организациях идет речь.
После продажи ценных бумаг общество осталось акционером, владеющим 90,1% от уставного капитала другого АО. Таким образом, не было оснований признавать договор недействительным по заявленному основанию.
Кроме того, акционер не доказал, что в результате сделки были затронуты его права и интересы либо причинены убытки.
