Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 мая 2010 г. по делу N А43-13479/2009 Указав, что учредители юридического лица по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве, суд отказал заявителю во включении задолженности по выплате действительной стоимости доли в реестр требований кредиторов

Справка

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Синякиной Т.В.,

судей Александровой О.В., Терешиной Н.М.

при участии представителя от общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Стройинвест": Ламскова А.Д. по доверенности от 01.09.2009

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу кредитора - Федотова Евгения Глебовича на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.11.2009, принятое судей Лягиным В.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2010 принятое судьями Протасовым Ю.В., Урлековым В.Н., Захаровой Т.А., по делу N А43-13479/2009 по заявлению Федотова Евгения Глебовича о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Стройинвест" и установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Стройинвест" (далее - ООО "Фирма "Стройинвест", должник, Общество) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился Федотов Е.Г. с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 15 237 516 рублей, из них 14 922 000 рублей - действительная стоимость доли при выходе из состава Общества, 315 516 рублей - задолженность по договору долевого участия в строительстве от 29.09.1998, заключенному между ООО "Фирма "Стройинвест" и Федотовой М.А., наследником которой является заявитель.

Арбитражный суд определением 25.11.2009 включил требования Федотова Е.Г. в размере 315 516 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Остальные требования заявителя вытекают из его участия в Обществе, поэтому оставлены судом без удовлетворения со ссылкой на статьи 2, 63 (абзац пятый пункта 1) и 148 (пункт 1) Закона о банкротстве.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.02.2010 оставил определение суда первой инстанции без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Федотов Е.Г. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление в части отказа во включении в реестр кредиторов требований на сумму 14 922 000 рублей.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Федотов Е.Г. считает, что его требования подлежат включению в реестр требований кредиторов ООО "Фирма "Стройинвест" на том основании, что его выход из состава участников Общества состоялся задолго до признания ООО "Фирма "Стройинвест" банкротом, в связи с чем он не мог влиять на хозяйственную деятельность ООО "Фирма "Стройинвест".

От ООО "Фирма "Стройинвест" в суд округа поступил отзыв, в котором Общество просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, а оспариваемые судебные акт - без изменения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. Кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность судебных актов по делу N А43-13479/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.02.2006 по делу N А43-2704/2005 Федотов Е.Г. исключен из состава участников ООО "Фирма "Стройинвест". На момент исключения он обладал 50 процентами доли уставного капитала Общества. Стоимость доли, подлежащей выплате, Федотов Е.Г. оценил в размере 14 922 000 рублей, исходя из стоимости чистых активов Общества по состоянию на 01.01.2006.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.07.2009 ООО "Фирма "Стройинвест" признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника.

В порядке статьи 225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) Федотов Е.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Фирма "Стройинвест" 14 922 000 рублей.

В обоснование заявленного требования Федотов Е.Г. указал, что задолженность в названной сумме образовалась в результате неисполнения ООО "Фирма "Стройинвест" обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества при выходе его из состава участников Общества.

Согласно пункту 2 статьи 225 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 настоящего Федерального закона.

Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве.

В силу части 4 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения запрещаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Расчеты с вышедшими лицами должны производиться на основании годового отчета, поэтому под запрет подпадает удовлетворение ранее заявленных и неисполненных требований указанных лиц.

Учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.

Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной нормы участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с пунктом 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

На основании изложенного суды правильно применили нормы материального права и, оценив доказательства, на законном основании отказали заявителю во включении его требований в реестр требований кредиторов должника.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам и материалам дела, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба Федотова Е.Г. не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.11.2009 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2010 по делу N А43-13479/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Федотова Евгения Глебовича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Н.М. Терешина

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 мая 2010 г. по делу N А43-13479/2009

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника