Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 июня 2009 г. N А79-7101/2007 У суда отсутствовали правовые основания для признания спорных сделок купли-продажи земельных участков недействительными, поскольку они не относятся к категории крупных и для их заключения не требовалось решений общего собрания участников и совета директоров Общества, и на момент подписания оспариваемых договоров генеральный директор обладал полномочиями единоличного исполнительного органа

Справка

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н.

при участии представителей от истца - Пойкина А.М.: Лукианова Н.Е. (доверенность от 03.10.2008), Кузьминой М.С. (доверенность от 15.10.2008),

от ответчика - ОАО "Чувашавтодор": Чекмасовой С.В. (доверенность от 01.01.2009 N 1), Министерства имущественных и земельных отношений Чувашской Республики: Чекмасовой С.В. (доверенность от 02.06.2009 N 72)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Пойкина Андрея Михайловича и Кузьминой Музы Сергеевны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.12.2008, принятое судьей Трусовым А.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2009, принятое судьями Беляковым Е.Н., Вечкановым А.И., Соловьевой М.В., по делу N А79-7101/2007 по иску Пойкина Андрея Михайловича и Кузьминой Мызы Сергеевны к открытому акционерному обществу "Средняя Волга", государственному унитарному предприятию "Чувашавтодор" и Министерству имущественных и земельных отношений Чувашской Республики о признании недействительными сделок купли-продажи земельных участков и применении последствий недействительности сделок, 3-и лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - отрытое акционерное общество "Приволжская градостроительная компания" и Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республики, и установил:

Пойкин Андрей Михайлович и Кузьмина Муза Сергеевна обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с исками к открытому акционерному обществу "Средняя Волга" (далее - ОАО "Средняя Волга", Общество), государственному унитарному предприятию "Чувашавтодор" (далее - ГУП "Чувашавтодор") и Министерству имущественных и земельных отношений Чувашской Республики (далее - Министерство) о признании недействительными заключенных между ОАО "Средняя Волга" и ГУП "Чувашавтодор" договоров купли-продажи земельного участка площадью 722 388 квадратных метров с кадастровым номером 21:21:07 61 37:0014, расположенного около деревни Пихтулино Чебоксарского района Чувашской Республики, и земельного участка площадью 1 494 025 квадратных метров с кадастровым номером 21:21:07 61 37:0003, расположенного около деревни Типсирма Чебоксарского района Чувашской Республики, и о применении последствий недействительности данных сделок.

В соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 08.11.2007 дела по названным искам объединены в одно производство, которому присвоен N А79-7101/2007.

Исковые требования основаны на статьях 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемые сделки относятся к категории крупных и заключены с нарушением статей 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - Закон об акционерных обществах) без одобрения советом директоров или общим собранием акционеров Общества. Кроме того, от имени ООО "Средняя Волга" сделки подписаны неуполномоченным лицом Кузьминой Т.П., поскольку решение совета директоров Общества о ее назначении генеральным директором признано судом недействительным.

Определениями суда от 05.12.2008 суд произвел замену ответчика - ГУП "Чувашавтодор" на его правопреемника - открытое акционерное общество "Чувашавтодор" (далее - ОАО "Чувашавтодор").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены отрытое акционерное общество "Приволжская градостроительная компания" (далее - ОАО "Приволжская градостроительная компания") и Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республики (далее - Регистрационная служба).

В порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в дело вступил прокурор Чувашской Республики, указавший на отсутствие оснований для признания договоров недействительными, поскольку оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными и крупными, и посчитавший, что отчуждение спорных земельных участков, входящих в состав земель сельскохозяйственного назначения земельных участков, произведено в соответствии с действующим законодательством.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.12.2008, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2009, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные инстанции посчитали, что оспариваемые сделки не относятся к категории крупных, так как общая стоимость отчужденного имущества составила 5,1 процента от стоимости активов ООО "Средняя Волга", поэтому для их заключения не требовалось решений общего собрания участников и совета директоров Общества. На момент подписания оспариваемых договоров купли-продажи Кузьмина Т.П. обладала полномочиями единоличного исполнительного органа ООО "Средняя Волга", а признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров Общества о ее назначении на должность генерального директора не является основанием для признания сделок недействительными, поскольку они совершены до вступления в законную силу решения суда. Суды также не усмотрели нарушений прав и законных интересов истцов в результате заключения и исполнения указанных договоров купли-продажи.

Не согласившись с данными судебными актами, Пойкин А.М. и Кузьмина М.С. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителей, суд необоснованно при определении крупности сделок исходил из стоимости активов Общества по состоянию на 01.09.2006 и руководствовался справкой от 05.09.2006 N 104, поэтому ошибочно сделал вывод о том, что оспариваемые сделки не могут быть крупными. Стоимость таких сделок подлежала сопоставлению со стоимостью активов на последнюю отчетную дату, предшествующую моменту заключения договора, то есть в данном случае - по бухгалтерскому балансу, составленному по итогам отчетного финансового года (на 31.12.2005). Вывод суда о последующем одобрении сделок является ошибочным и не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того, заявители ссылаются на то, что данные договоры купли-продажи являются недействительными, поскольку и от имени продавца, и от имени покупателя подписаны неуполномоченными лицами.

Суд неправильно применил статью 173 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделал необоснованный вывод о том, что истцы, как акционеры ООО "Средняя Волга", не имеют права предъявлять иски о недействительности сделок, заключенных с нарушением правоспособности ГУП "Чувашавтодор".

Истцы также не согласны с выводом суда о недоказанности нарушения прав акционеров Общества оспариваемыми сделками.

ОАО "Чувашавтодор" и Министерство в отзывах на кассационную жалобу и в судебных заседаниях оценили судебные акты как законные и обоснованные и отклонили доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель заявителей в судебном заседании 03.06.2009 поддержал доводы жалобы и просил отменить оспариваемые судебные акты.

Суд рассмотрел и удовлетворил ходатайство Регистрационной службы о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

ОАО "Средняя Волга", прокурор и ОАО "Приволжская градостроительная компания", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 14 часов 30 минут 04.06.2009.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как установил суд и видно из документов, ОАО "Средняя Волга" (продавец) и ГУП "Чувашавтодор" (покупатель) заключили договоры от 04.09.2006 купли-продажи из земель сельскохозяйственного назначения земельного участка площадью 722 388 квадратных метров с кадастровым номером 21:21:07 61 37:0014, расположенного по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, Синьяльское сельское поселение, около деревни Пихтулино, и земельного участка площадью 1 494 025 квадратных метров с кадастровым номером 21:21:07 61 37:0003, расположенного по адресу: Чувашская Республика, Чебоксарский район, деревня Типсирма.

Переход права собственности к ГУП "Чувашавтодор" на указанные земельные участки зарегистрирован 06.09.2006 в установленном законом порядке.

Посчитав, что сделки совершены неуполномоченным лицом и при их совершении не соблюден порядок заключения крупной сделки, а также нарушены их права и законные интересы, акционеры Общества Кузьмина М.С. и Пойкин А.М. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными актами.

Как видно из материалов дела, Кузьмина Т.П. при совершении оспариваемых сделок действовала в качестве генерального директора Общества, то есть в качестве исполнительного органа юридического лица. Ее полномочия на момент заключения договоров и подписания актов приема-передачи от 04.09.2006 подтверждены протоколом решения совета директоров ООО "Средняя Волга" от 24.03.2004 и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. Доказательств того, что в период совершения спорной сделки генеральным директором Общества являлось другое лицо, истцами не представлено.

Полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда. Следовательно, признание судебным актом недействительным решения совета директоров Общества о назначении генерального директора не является основанием для признания недействительными договоров в силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сделки совершены до вступления в силу решения суда.

Таким образом, действия собственника имущества в лице его уполномоченных органов по заключению сделок купли-продажи от 04.09.2006 совершены в рамках правомочий, установленных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, балансовая стоимость активов ООО "Средняя Волга" и стоимость земельных участков, отчужденных им по договору купли-продажи от 04.09.2006, должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу заключения договоров купли-продажи.

При рассмотрении спора суд правомерно руководствовался справкой от 05.09.2006 N 104, согласно которой стоимость активов Общества на 01.09.2006 составила 27 067 000 рублей, а стоимость объектов недвижимости в процентном выражении - 5,1 процента от активов ООО "Средняя Волга".

Действуя разумно и добросовестно, акционеры вправе получать информацию о деятельности Общества, а потому они имели реальную возможность ознакомиться с документами бухгалтерской отчетности ООО "Средняя Волга" на дату, предшествующую месяцу заключения договоров купли-продажи, однако указанными правами, предоставленными акционерам законом, не воспользовались и не представили доказательств недостоверности сведений, указанных в справке от 05.09.2006 N 104 (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного суд обоснованно пришел к выводу о том, что спорные сделки не относятся к категории крупных, поэтому вопрос об их одобрении не подлежал рассмотрению ни на общем собрании, ни на заседании совета директоров Общества.

Кроме того, условием для признания крупной сделки недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При этом одним из критериев при оценке нарушения прав акционеров является факт убыточности сделок для акционерного общества. Из материалов дела следует и суд установил, что оспариваемые договоры носили возмездный характер. Истцы не доказали причинение оспариваемыми сделками убытков Обществу и не представили доказательств нарушения сделками их прав и законных интересов.

Обоснованы также выводы судов об отсутствии оснований для признания данных сделок недействительными в соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу названной нормы права сделка, совершенная юридическим лицом в противоречие с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника). Доказательства того, что на момент совершения спорных сделок Кузьмина М.С. и Пойкин А.М. являлись учредителями (участниками) ГУП "Чувашавтодор" и их права могли быть нарушены данными сделками, в деле отсутствуют, поэтому истцы не являются заинтересованными лицами для обращения в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок по данному основанию.

При таких обстоятельствах суд не усмотрел оснований для применения статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и признания договоров купли-продажи земельных участков от 04.09.2006 недействительными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследованы в полном объеме и отклоняются судом кассационной инстанции в силу их несостоятельности.

Оснований для отмены оспариваемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе в размере 1 000 рублей относятся на заявителей. В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации 500 рублей, излишне уплаченных Кузьминой М.С. и Пойкиным А.М. по квитанциям от 22.04.2009 N 100 и 101 при подаче кассационной жалобы, подлежат возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.12.2008 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2009 по делу N А79-7101/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу Пойкина Андрея Михайловича и Кузьминой Музы Сергеевны - без удовлетворения.

Возвратить Пойкину Андрею Михайловичу и Кузьминой Музе Сергеевне из федерального бюджета по 500 рублей государственной пошлины, излишне уплаченных по квитанциям от 22.04.2009 N 100 и 101. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Е.Н. Шишкина

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 июня 2009 г. N А79-7101/2007

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника