Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 декабря 2008 г. N А38-973/2008-1-86 Поскольку Генеральный директор при заключении спорного трудового договора действовал в рамках своих полномочий, а недобросовестность его действий Обществом не доказана, суд правомерно отказал Обществу во взыскании убытков, возникших в связи с исполнением указанного договора

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 18 декабря 2008 г. N А38-973/2008-1-86

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Князевой Г.А.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Маристройинвест" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 11.08.2008 принятое судьей Фроловой Л.А., по делу N А38-973/2008-1-86 по иску общества с ограниченной ответственностью "Маристройинвест" к Михееву Николаю Александровичу о взыскании убытков и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Маристройинвест" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Михееву Николаю Александровичу о взыскании 3 031 000 рублей убытков.

Исковые требования основаны на статьях 15, 53, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что Обществу причинены убытки в результате незаконных действий бывшего руководителя Общества Михееева Н.А. по заключению с гражданкой Огорелышевой О.Н. трудового договора (с учетом дополнительного соглашения к нему) о предоставлении ей в собственность трехкомнатной квартиры либо выплаты денежной компенсации.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 11.08.2008 в удовлетворении иска отказано со ссылками на статьи 15, 53, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд первой инстанции указал на недоказанность причинения убытков и на непризнание трудового договора недействительным, в результате чего Общество понесло убытки.

В апелляционном порядке дело не пересматривалось.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение в связи с нарушением норм материального права.

По мнению подателя жалобы, суд неправильно применил статью 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 40, 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При заключении трудового договора Михеев Н.А., как единоличный исполнительный орган Общества, вышел за пределы своих полномочий, поскольку включение в договор условия об обязательстве выплаты денежной компенсации должно согласовываться на общем собрании участников юридического лица. Виновные действия ответчика противоречили интересам Общества, не соответствовали критериям добросовестности и разумности, обычаям гражданского оборота, а поэтому Михеев Н.А. должен нести ответственность перед Обществом. Ссылка суда на действительность трудового договора ошибочна, поскольку требование о возмещении убытков руководителем общества может быть заявлено независимо от того, является ли недействительным договор, заключением которого причинены убытки.

В отзыве на кассационную жалобу Михеев Н.А. возразил против доводов заявителя и просил оставить оспариваемый судебный акт в силе.

Участвующие в деле лица, уведомленные о месте и времени судебного разбирательства, представителей в заседание кассационной инстанции не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыв на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены состоявшегося судебного акта в силу следующего.

Как установил суд и видно из документов, Общество в лице генерального директора Михеева Н.А. и гражданка Огорелышева Ольга Николаевна заключили трудовой договор от 08.01.2004 N 08/01-2004, согласно пункту 1.1 которого последняя принята на работу на должность инженера ПТО. В соответствии с пунктами 6.1.1, 6.1.2, 6.3 радела 6 "Особые условия договора" по окончании второй очереди строительства жилого дома по улице К.Маркса - площадь Революции, квартал N 5 города Йошкар-Олы, и после сдачи ее в эксплуатацию Общество предоставляет Огорелышевой О.Н. безвозмездно в собственность двухкомнатную квартиру общей площадью не менее 70 квадратных метров. Квартира передается сотруднику с условием выполнения своих должностных обязанностей, взятых на себя по настоящему договору, не менее трех лет. В случае, если строительство второй очереди указанного жилого дома не будет осуществляться или если жилой дом не будет введен в эксплуатацию до 08.01.2007, то Общество обязуется приобрести равноценную квартиру и предоставить ее в собственность сотруднику безвозмездно или предоставить равноценную денежную компенсацию, достаточную для приобретения равноценной квартиры.

Дополнительным соглашением от 02.08.2006 к трудовому договору стороны внесли в раздел "Особые условия договора" изменения, в соответствии с которыми по окончании второй очереди строительства жилого дома по улице К.Маркса - площадь Революции, квартал N 5 города Йошкар-Олы, и после сдачи ее в эксплуатацию, Общество предоставляет Огорелышевой О.Н. безвозмездно в собственность трехкомнатную квартиру общей площадью 86,46 квадратного метра, расположенную на девятом этаже под номером 30. В случае наступления событий, не зависящих от сотрудника и не позволяющих Обществу исполнить свои обязательства по передаче квартиры, Общество обязуется выплатить сотруднику денежную компенсацию в размере 3 031 000 рублей.

На основании решения общего собрания участников Общества от 20.12.2006 Михеев Н.А. досрочно освобожден от обязанностей генерального директора и уволен по собственному желанию.

Вступившим в законную силу решением Йошкар-Олинского городского суда от 15.11.2007 удовлетворены исковые требования Огорелышевой О.Н. к Обществу о взыскании денежной компенсации в сумме 3 031 000 рублей. Суд отказал в удовлетворении встречных исковых требований Общества к Огорелышевой О.Н. о признании недействительным дополнительного соглашения от 02.08.2006 к трудовому договору от 08.01.2004. Кассационным определением Верховного суда Республики Марий Эл от 29.01.2008 решение Йошкар-Олинского городского суда оставлено без изменения.

Посчитав, что взысканная решением Йошкар-Олинского городского суда сумма является для Общества убытками, причиненными незаконными действиями Михеева Н.А. по подписанию трудового договора от 08.01.2004 и дополнительного соглашения к нему, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В подпункте 3 пункта 3 упомянутой статьи Закона выделены полномочия единоличного исполнительного органа, непосредственно решающего ряд вопросов организации трудовых отношений. По общему правилу, прием и увольнение работников, сопряженные с изданием приказов о назначении на должность, переводе или увольнении, осуществляются руководителем организации. Следовательно, иные органы управления обществом, в том числе общее собрание его участников, не наделены такими полномочиями.

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Михеев Н.А. избран генеральным директором Общества решением общего собрания учредителей, оформленного протоколом от 29.04.2002. Из раздела 16 устава Общества следует, что единоличный исполнительный орган издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания.

Соответственно, Михеев Н.А., избранный в установленном порядке на должность руководителя Общества, является лицом, уполномоченным законом и решением высшего органа управления организации на подписание от ее имени трудового договора с вновь принятым работником.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации: лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Оценив имеющиеся в деле доказательства с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания с Михеева Н.А. в пользу Общества предъявленных убытков.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал противоправный характер действий ответчика, приведших истца к убыткам. Генеральный директор Общества Михеев Н.А. действовал в пределах полномочий, предоставленных ему уставом.

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, поэтому доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец, в то время как материалы дела таких доказательств не содержат.

Таким образом, арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований, установив отсутствие состава правонарушения, являющегося основанием для привлечения Михеева Н.А. к ответственности на основании статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Данный вывод суда сделан с правильным применением норм материального права, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, которые не подлежат переоценке, в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены окружным судом в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности. Оценка дополнительного условия трудового договора о безвозмездном предоставлении Огорелышевой О.Н. квартиры или выплаты денежной суммы с точки зрения соответствия его требования трудового законодательства, а также исследование обстоятельств ненадлежащего исполнения ею трудовых обязанностей не относятся к компетенции арбитражного суда.

Нарушений либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Определение третьей инстанции от 02.12.2008 в части предоставления Обществу отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 11.08.2008 по делу N А38-973/2008-1-86 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маристройинвест" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Маристройинвест" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 1 000 рублей. Арбитражному суду Республики Марий Эл выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Г.А. Князева

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: