Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 января 2008 г. N А29-6116/2007 Суд, сделав вывод о том, что конкурсный управляющий не относится к категории лиц, правомочных заявлять требования о признании произведенной реорганизации ООО и последующей государственной регистрации вновь созданных юридических лиц недействительными, а кроме того, указав на выполнение Обществом требования Гражданского кодекса РФ об уведомлении своих кредиторов о реорганизации, правомерно отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований

Справка

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Князевой Г.А., Поповой Г.Г.

при участии представителей

от истца: Рагозина А.Н., определение суда от 04.12.2007,

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Высотник-Актив": Шкодника А.А. по доверенности от 13.10.2007 и Паншина М.Н. по доверенности от 08.10.2007

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Высотник" на решение от 18.11.2007 по делу N А29-6116/2007 Арбитражного суда Республики Коми, принятое судьей Маклаковой С.В., по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Высотник" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по Республике Коми о признании недействительной реорганизации общества третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - общество с ограниченной ответственностью "Высотник-Актив" и общество с ограниченной ответственностью "Высотник-Трансстрой" и установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Высотник" (далее ООО "Высотник", Общество) обратился с иском в Арбитражный суд Республики Коми к Межрайонной Федеральной налоговой службе России N 3 по Республике Коми (далее Инспекция) о признании недействительной реорганизации Общества в форме выделения, проведенной на основании решения собрания участников от 28.03.2005 и протокола от 31.05.2005 N 8 и государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Высотник-Актив" и общества с ограниченной ответственностью "Высотник-Трансстрой".

Исковые требования основаны на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что решение о реорганизации ООО "Высотник" принято с нарушением требований статей 59 и 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Высотник-Актив" (далее ООО "Высотник-Актив") и общество с ограниченной ответственностью "Высотник-Трансстрой" (далее ООО "Высотник-Трансстрой").

Руководствуясь статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий не относится к категории лиц, правомочных заявлять требования о признании произведенной реорганизации ООО "Высотник" и последующей государственной регистрации вновь созданных юридических лиц недействительными, и отказал в удовлетворении иска. Кроме того, суд указал на выполнение Обществом требований, установленных в статье 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не согласившись с решением, Управляющий обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить оспариваемый судебный акт в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, вывод суда о надлежащем уведомлении ООО "Высотник" кредиторов о проводимой реорганизации является ошибочным. Суд не исследовал вопрос правомерности проведенной реорганизации и необоснованно не применил к рассматриваемому спору положения статей 59 и 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы кассационной жалобы.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Инспекция и ООО "Высотник-Трансстрой" не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность обжалуемого судебного акта проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены оспариваемого судебного акта в силу следующего.

Из документов видно и суд установил, что участники ООО "Высотник" на внеочередном общем собрании от 28.03.2005 приняли решение о реорганизации Общества в форме выделения и создании ООО "Высотник-Актив" и ООО "Высотник-Трансстрой". Данным решением утверждены размер уставного капитала вновь созданных обществ и дата утверждения разделительного баланса. Передача имущества осуществлена по актам приема-передачи от 31.05.2005.

ООО "Высотник" направило кредиторам Общества уведомления от 11.05.2005 о предстоящей реорганизации, что подтверждается реестром рассылки и журналом исходящей корреспонденции Общества.

Инспекция 01.06.2005 провела регистрацию вновь образованных юридических лиц и новой редакции устава ООО "Высотник".

Решением от 02.11.2006 Арбитражный суд Республики Коми по делу N А29-3739/2006-3Б признал ООО "Высотник" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении него конкурсное производство.

Посчитав, что создание обществ "Высотник-Актив" и "Высотник-Трансстрой" путем реорганизации ООО "Высотник" в форме выделения противоречит нормам гражданского законодательства, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд отказал в удовлетворении исковых требований, мотивировав это недоказанностью и неправомерностью. Вывод суда является правильным.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица в форме выделения может быть осуществлена по решению его учредителей. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. (статья 60 Кодекса).

Приведенным нормам права корреспондируют статьи 51 и 55 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Арбитражный суд установил, что Общество выполнило требования, касающиеся необходимости уведомления кредиторов о реорганизации в форме выделения. Довод заявителя о ненадлежащем уведомлении ООО "Высотник" кредиторов фактически направлены на переоценку обстоятельств дела и представленных доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Решение собрания участников от 28.03.2005 о реорганизации Общества никем не обжаловано и не признано в установленном законом порядке недействительным.

Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации признание недействительным акта государственного органа возможно при наличии одновременно двух условий: несоответствие акта государственного органа закону и нарушение прав и охраняемых интересов гражданина или юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Суд первой инстанции проанализировал исковое заявление конкурсного управляющего ООО "Высотник" и пришел к выводу, что истец не указал, какие именно его права нарушены в процессе проведения реорганизации. Решение о реорганизации приняты участниками Общества, необходимые для ее проведения действия совершены самим Обществом.

Кроме того, заявитель не представил доказательств, что Инспекция действиями по регистрации вновь созданных в результате реорганизации юридических лиц - ООО "Высотник-Трансстрой" и ООО "Высотник-Актив" - нарушила права и законные интересы истца.

Таким образом, Общество не доказало неправомерности реорганизации ООО "Высотник" и несоответствия государственной регистрации обществ "Высотник-Актив" и "Высотник-Трансстрой" закону, а также того, что они привели к нарушению законных прав и вытекающих из них интересов заявителя.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

При подаче кассационной жалобы заявитель должен был уплатить 1 000 рублей государственной пошлины. Согласно платежному поручению от 07.12.2007 N 113 уплачено 2 000 рублей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 08.11.2007 по делу N А29-6116/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Высотник" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Высотник" 1 000 рублей государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы по платежному поручению от 07.12.2007 N 113. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Г.Г. Попова

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 января 2008 г. N А29-6116/2007

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника