Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 сентября 2007 г. N А29-4339/2006-2э Суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительными решений общего собрания участников ООО в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, и обоснованно отказал в удовлетворении остальной части иска

Справка

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Поповой Г.Г.,

судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н.

при участии представителя

от истца: Копыловой М.Б. (доверенность от 24.05.2006)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Сизовой Елены Александровны на решение Арбитражного суда Республики Коми от 15.01.2007 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.05.2007 по делу N А29-4339/2006-2э, принятые судьями Дончевской О.А., Тетерваком А.В., Дьяконовой Т.М., Поляковой С.Г., по иску Сизовой Елены Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Нюанс" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по Республике Коми о признании недействительными решений общего собрания участников общества и учредительных документов в части и установил:

Сизова Елена Александровна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Нюанс" (далее ООО "Нюанс", Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 3 по Республике Коми (далее налоговая инспекция) о признании недействительным решения общего собрания товарищества с ограниченной ответственностью "Нюанс" (далее ТОО "Нюанс") от 26.07.1999; о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Нюанс" от 22.02.2000 N 2 (далее ООО "Нюанс", Общество); о восстановлении Сизовой Е.А. в правах учредителя ТОО "Нюанс" с долей 9,09 процента уставного капитала; о возложении на ООО "Нюанс" обязанности внести изменения в учредительные документы в части введения истца в состав участников с указанной долей; о возложении на налоговую инспекцию обязанности зарегистрировать данные изменения в учредительные документы Общества и о признании недействительными учредительного договора Общества от 22.11.2000 и устава Общества, зарегистрированного 28.02.2000.

Требование основано на статьях 10 и 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано тем, что весной 2005 года истец узнал о принятых на общих собраниях решениях, в соответствии с которыми он неправомерно исключен из состава участников ТОО "Нюанс" и не включен в состав участников ООО "Нюанс". Считает, что оспариваемые решения общих собраний являются недействительными, поэтому недействительны и учредительные документы Общества.

Сославшись на статьи 8, 43 и 59 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 197, 199 (пункт 2), 200 и 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 15 совместного постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 12 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суд решением от 15.01.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.05.2007, отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском специального срока исковой давности, о пропуске которого заявил ответчик.

Суд первой инстанции исчислил двухмесячный срок исковой давности с мая 2005 года, поскольку на эту дату истец сослался в исковом заявлении в подтверждение момента, когда Сизова Е.А. узнала об исключении ее из состава участников Общества.

Апелляционная инстанция подтвердила вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности для защиты права и посчитала, что Сизова Е.А. должна была знать о принятых решениях ранее 2005 года, поскольку перед отъездом в Соединенные Штаты Америки 11.05.1999 она выдала доверенность своей матери Сизовой О.Н. на представление ее интересов в Обществе, но до 2005 года ни она, ни ее представитель не интересовались деятельностью Общества.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Сизова Е.А. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права и неполным исследованием обстоятельства дела.

По мнению заявителя, суду следовало признать решение общего собрания ТОО "Нюанс" от 26.07.1999 об исключении истца из состава участников товарищества не имеющим юридической силы на основании пункта 24 совместного постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку оно принято с нарушением компетенции общего собрания. Вывод суда о том, что истец должен был знать о спорных решениях ранее 2005 года, противоречит материалам дела и основан на предположениях. Кроме того, решение от 26.07.1999 следует расценивать как ничтожную сделку, совершенную в нарушение статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и истец не пропустил срок исковой давности для применения последствий недействительности этой ничтожной сделки.

Заявитель в судебном заседании поддержал доводы жалобы и просил отменить оспариваемые судебные акты.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установил суд, решением собрания участников от 18.12.1991 создано ТОО "Нюанс", устав которого зарегистрирован постановлением Ухтинской городской администрации от 17.02.1992 N 74.

Решением собрания учредителей ТОО "Нюанс" от 06.02.1995 в состав учредителей включена Сизова Е.А., в связи с чем в учредительные документы товарищества внесены соответствующие изменения, зарегистрированные 15.02.1995 администрацией города Ухты.

На собрании участников ТОО "Нюанс" от 26.07.1999 рассмотрено заявление Сизовой Е.А. о выходе ее из состава участников товарищества, констатирован факт неоплаты Сизовой Е.А. доли в уставном капитале и о том, что Сизова Е.А. не является участником товарищества в связи с невнесением ею денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале.

На собрании участников товарищества от 22.02.2000 принято решение о приведении учредительных документов товарищества в соответствие с положениями Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Во исполнение решения собрания от 22.02.2000 заключен учредительный договор ООО "Нюанс", в составе участников которого Сизова Е.А. не значится.

Устав ООО "Нюанс" в новой редакции зарегистрирован администрацией муниципального округа "Город Ухта" за N 5532-57 КБ, выдано свидетельство 28.02.2000 о регистрации ООО "Нюанс" в качестве юридического лица.

Посчитав, что незаконно исключена из состава участников ТОО "Нюанс" и лишена прав участника ООО "Нюанс", Сизова Е.А. обратилась в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

В статье 197 Кодекса установлено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно статье 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Таким образом, для обжалования решений общего собрания участников ТОО "Нюанс" от 26.07.1999 и от 22.02.2000 установлен двухмесячный срок исковой давности.

Как усматривается из материалов дела, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительными названных решений лишь 24.05.2006, то есть спустя более чем через шесть лет.

Суд первой инстанции оценил представленные в дело документы, в том числе исковое заявление, в котором указано, что истцу стало известно об исключении его из состава участников товарищества в мае 2005 года, и установил, что истец пропустил двухмесячный срок исковой давности для обжалования названных решений.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что истец должен был знать о принятых решениях в 1999-2000 годах ранее мая 2005 года, так как в соответствии со статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества праве# принимать участие в управлении делами общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Не принимая участия в деятельности Общества более пяти лет и не реализуя права, предоставленные на основании указанной нормы, участник не проявил ту степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы ему знать о принимаемых решениях на общих собраниях Общества. Данные обстоятельства позволяют заключить, что участник должен был знать об оспариваемых решениях, а поэтому им пропущен срок исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании недействительными указанных решений в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, и обоснованно отказал в удовлетворении остальных заявленных требований, поскольку их удовлетворение зависело от факта признания недействительными названных решений.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены окружным судом в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В этом случае какие-либо другие аргументы в обоснование заявленного искового требования не подлежат рассмотрению: суд не был обязан исследовать представленные документы на предмет соответствия оспариваемых решений Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 15.01.2007 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.05.2007 по делу N А29-4339/2006-2э оставить без изменения, кассационную жалобу Сизовой Елены Александровны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Е.Н. Шишкина

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 сентября 2007 г. N А29-4339/2006-2э

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника