Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 июня 2010 г. по делу N А32-45011/2009 Суд удовлетворил требования истцов о признании недействительным решения единственного учредителя общества о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества, поскольку данные действия ответчиков нарушают статью 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающую соблюдение порядка созыва и проведения общего собрания (извлечение)

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 2 июня 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 3 июня 2010 г.

Штейгервальд О.А., Штейгервальд Л.А. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к Штейгервальд А.А. (далее - ответчик), ООО "Проммонтаж" (далее - общество) о признании недействительным решения N 1 единственного учредителя общества от 22.09.2009 о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества генерального директора Штейгервальд Ольги Александровны и назначении генеральным директором общества Штейгервальд Альбины Андреевны.

Решением от 15.12.2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2010, исковые требования удовлетворены, оспариваемое решение от 22.09.2009 N 1 признано недействительным. Судебные акты мотивированы ссылкой на статью 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), предусматривающей соблюдение порядка созыва и проведения общего собрания.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на то, что решением Белореченского районного суда Краснодарского края от 20.10.2008 признаны недействительными свидетельства о праве на наследство Штейгервальд О.А., Штейгервальд Л.А., Дроздовой Т.А. Однако они не обратились с требованием внести соответствующие изменения в учредительные документы общества и Единый государственный реестр юридических лиц, в связи с чем фактически не являлись учредителями общества и у Штейгервальд А.А. отсутствовала необходимость их уведомления при созыве общего собрания участников. Кроме того, заявитель указывает, что на момент принятия оспариваемого решения от 22.09.2009 N 1 уставный капитал общества составлял 140%, что противоречит действующему законодательству Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель ответчика повторил доводы жалобы, представитель соистцов возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие судебных актов нормам материального и процессуального права.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 02 сентября 2007 года, после смерти Штейгервальда Александра Ивановича открылось наследство по закону, в том числе и в отношении права на долю в уставном капитале общества. Наследниками умершего являлись супруга Штейгервальд Альбина Андреевна, мать, три его дочери.

28 сентября 2007 года нотариусом Сафроновым И.В. выдано свидетельство о праве на наследство по закону в отношении имущества (права на долю в уставном капитале общества) Штейгервальда Александра Ивановича (т. 1, л. д. 29). В связи с тем, что при выдаче указанного свидетельства нотариус не учел права Штейгервальд А.А. на супружескую долю, решением Белореченского районного суда Краснодарского края от 20.10.2008 признанно недействительным указанное свидетельство, за Штейгервальд А.А. признано право собственности на 3/5 доли наследственного имущества, в том числе на долю в уставном капитале общества, что составляет 210 тыс. рублей ее номинальной стоимости.

22 сентября 2009 года Штейгервальд А.А. принято решение N 1 в качестве единственного правомочного участника общества о досрочном прекращении полномочий Штейгервальд О.А. в качестве единоличного исполнительного органа (генерального директора) и назначении генеральным директором Штейгервальд А.А. Определением Белореченского районного суда Краснодарского края от 08.10.2009 разъяснено, что в соответствии с решением от 20.10.2008 Штейгервальд Л.А., Штейгервальд О.А., Дроздова Т.А. имеют право на наследство по закону после смерти умершего отца в размере 2/5 доли наследственного имущества, в том числе на долю в уставном капитале общества, что составляет 140 тыс. рублей ее номинальной стоимости.

Считая, что указанное решение от 22.09.2009 N 1 принято в нарушение Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истец обратился с заявлением в арбитражный суд.

В силу пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацев 1, 3 пункта 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами не предусмотрено, что такой переход допускается с согласия остальных участников общества. До принятия наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица - управляющим, назначенным нотариусом (абзац 4 пункта 7 статьи 21 названного Закона).

Уставом общества не установлено ограничений на переход доли в уставном капитале в порядке наследования.

В пунктах 1, 2, 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу частей 1, 2 статьи 1153 Кодекса принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство. Признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности, если наследник вступил во владение или в управление наследственным имуществом.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что к истцам перешло право на доли в уставном капитале в порядке наследования в связи с их обращением о выдаче свидетельства о праве на наследство. Следовательно, в силу статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации они приняли наследство, в том числе и в части доли в уставном капитале общества, принадлежавшей умершему Штейгервальду Александру Ивановичу.

Признание свидетельства о праве на наследство недействительным не породило для истцов как наследников отрицательных последствий в связи с открытием наследства на долю в уставном капитале общества и возникновением права на ее принятие, что подтверждено определением Белореченского районного суда Краснодарского края от 08.10.2009.

В силу статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников обществ, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об обществах ограниченной ответственностью решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 данного Закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость общего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законом или уставом общества. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законом или уставом общества.

Пунктом 28.12 устава общества предусмотрено, что решение вопроса об образовании исполнительных органов и досрочном прекращении их полномочий принимается участниками общества единогласно.

Судами установлено, что истцы не были надлежащим образом уведомлены о проведении собрания участников общества, вопросом повестки дня которого было прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества.

Кроме того, из содержания учредительного договора от 01.10.2007 и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.07.2009 следует, что ответчик должен был знать, что истцы являются участниками общества на момент проведения спорного собрания (т. 1, л. д. 47 - 84).

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что принятие решения по этому вопросу одним участником общества Штейгервальд А.А. нарушает положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью и устава общества. Следовательно, судебные иснтанции пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований о признании недействительным решения единственного участника общества от 22.09.2009 N 1.

Довод заявителя о превышении уставного капитала общества, который составляет 140%, кассационной инстанцией не принимается во внимание, поскольку не влияет на рассмотрение спора в рамках настоящего дела.

Обжалуемые судебные акты соответствуют Закону об обществах с ограниченной ответственностью и сложившейся судебной практике. Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.12.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2010 по делу N А32-45011/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 июня 2010 г. по делу N А32-45011/2009

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело