Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 ноября 2008 г. N Ф08-6599/2008 "Суд правомерно признал доводы ответчика об одобрении сделки уполномоченным лицом общества необоснованными" (извлечение)

Справка

Внешний управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз имени "Димитрова" Габуева И.С. (далее - внешний управляющий) обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Агросервис" (далее - общество) о взыскании 3 728 316 рублей задолженности по арендной плате за период с 01.07.2006 по 01.03.2008, 366 473 рублей пени.

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 04.07.2008 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу, что договор аренды земельных участков от 30.06.2006 N228 А/З в установленном порядке не зарегистрирован, в силу пункта 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации считается незаключенным. Сославшись на часть 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд указал, что договор субаренды земельных участков от 01.07.2006 подписан неуполномоченным лицом и является ничтожным, не может порождать никаких юридических прав и обязанностей для сторон договора, в том числе и уплату арендных платежей.

Законность и обоснованность судебного акта в апелляционной инстанции не проверялись.

В кассационной жалобе внешний управляющий просит решение отменить, считая, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, неверно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела. По мнению заявителя, уведомления о передаче земель в субаренду Министерству имущественных отношений РСО-Алания не требовалось, поскольку пунктом 4.3.2 договора аренды земельных участков от 01.07.2006 N 228 а/з предусмотрено право арендатора на передачу земель в субаренду при заключении договора на срок более семи лет, договор субаренды от 01.07.2006 земельных участков был заключен на семь лет. Вывод суда о подписании договора субаренды неуполномоченным лицом не соответствует фактическим обстоятельствам, так как на общем собрании присутствовал директор ООО "Агросервис" Идятуллин Д.Р., который одобрил и выразил свое согласие на заключение данного договора, оформив доверенность Дзеранову Б.К. на представление интересов общества, ответчик неосновательно обогатился в виде сбережанных денежных средств в результате невнесения арендной платы за пользование земельными участками.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить судебный акт без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 30.06.2006 N 17/2 общее собрание учредителей общества приняло решение о заключении с СПК колхоз им.Димитрова договора субаренды земельных участков, переданных колхозу Минимуществом РСО-А на основании договора аренды от 30.06.2006 N 228 А/3.

Внешний управляющий кооператива (арендатор) и общество (субарендатор) от 01.07.2006 заключили договор субаренды земельных участков, по которому в субаренду до 01.07.2013 переданы земельные участки общей площадью 4121,2046 га из земель сельскохозяйственного назначения, расположенные по адресу: РСО-Алания, Моздокский район, с.Сухотское. Пунктом 3.1 договора стороны определили размер арендной платы - 460 рублей за один гектар в год без НДС.

Судебные инстанции установили, что легитимным единоличным исполнительным органом общества на момент заключения договора субаренды земельных участков от 01.07.2006 является Идятуллин Д.Р. Однако подписи Идятуллина Д.Р., указанного в качестве лица, от имени которого общество совершало сделку, на договоре и акте приема-передачи выполнены неустановленным лицом, что ответчик по существу не оспаривает. Таким образом, от имени арендатора договор подписан неуполномоченным физическим лицом.

В соответствии со статьей 42 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом истца единоличным исполнительным органом общества, действующим при совершении сделок без доверенности, является генеральный директор.

Пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Правило о том, что при совершении сделки без полномочий она считается заключенной от имени и в интересах представителя, установлено в интересах стороны, заключившей договор с неуполномоченным лицом. Поэтому при оценке юридической силы договора, совершенного физическим лицом без полномочий, суду следует исходить из необходимости ограничительного толкования названный нормы: такой договор признается заключенным от имени и в интересах неуполномоченного лица, если контрагент (другая сторона в сделке) выразил на это согласие. Отсутствие одобрения в силу пункта 1 статьи 53, пункта 1 статьи 182 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет ничтожность сделки, стороной которой является представляемое юридическое лицо.

С учетом статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания последующего одобрения сделки, совершенной неуполномоченным лицом, возлагается на то лицо, которое ссылается на данное обстоятельство как на основание своих требований и возражений. Решение собрания общества не может быть расценено как одобрение заключенного договора, поскольку состоялось до его заключения. Под прямым последующим одобрением следует понимать такие действия представляемого, которые очевидно свидетельствуют о его согласии на сделку и дают основание полагать, что им одобряется именно данная сделка. Суд правомерно признал доводы ответчика об одобрении сделки уполномоченным лицом общества необоснованными.

Доводы арбитражного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана правовая оценка, поэтому не принимаются судом кассационной инстанции, так как направлены на переоценку доказательств. В силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не наделен полномочиями для переоценки выводов, сделанных судом в результате исследования фактических обстоятельств дела.

Изложенное свидетельствует о том, что основания для отмены или изменения решения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 04.07.2008 по делу N А61-758/08-4 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 ноября 2008 г. N Ф08-6599/2008 "Суд правомерно признал доводы ответчика об одобрении сделки уполномоченным лицом общества необоснованными"

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело